ESG专题研究 | 可持续信息披露中的“重要性”概念研究

“重要性”概念源于财务会计理论中关于财务报告目标和会计信息质量相关研究，其本质上要求财务报告中应当囊括所有重要信息以确保财务信息的有效性。国际会计准则理事会（IASB）在《编制和列报财务报表的框架》（1989版CF）、2010版CF、2018版CF中，对“重要性”定义做出不断修正，2018版CF将“重要性”定义为，“如果合理预期某一信息的省略、错报或模糊处理会影响一般目的财务报表的主要使用者根据该等财务报表作出的决策，且这些财务报表提供的是关于某个特定报告主体的财务信息，则该信息是重要的”。追溯最初，财务会计准则委员会（FASB）曾在1980年公布的《财务会计概念公告第2号——会计信息质量特征》（SFAC 1980）中，将“重要性”首次定义为“如果会计信息的错报或漏报很可能使依赖该信息的理性人的判断发生改变或对其产生影响，这种遗漏或错报程度就是重要的”。 

不断演变的“重要性”概念逐步凸显以下两点特征，一是面向财务报告使用者，旨在满足以投资者为代表的主要使用者的决策信息需求。与2010版CF相比，2018版CF首次强调重要性是针对财务报告主要使用者，并将财务报告主要使用者明确为投资者、债权人和其他借款人，主体有关信息重要与否的决策旨在反映财务报告主要使用者而非其他使用者的需求。二是重要性判断由报告主体做出，具备个性化特征。报告主体需识别各种财务报告主要使用者在各种情况下的需要，并结合定量因素与定性因素做出重要性判断。对此，IASB于2017发布了《国际财务报告准则实务公告第2号——进行重要性的判断》（IFRS实务公告2），提出“识别-评估-组织-审查”四步骤，为报告主体依据IFRS编制通用目的财务报表时提供重要性判断指导。此外，IASB要求承诺遵循IFRS的企业需将IFRS的重要性要求作为“最低标准”，继而叠加各司法辖区法律法规的要求，以推动IFRS的全球适用性。

我国审计准则对“重要性”概念的定义基本遵循面向财务报表使用者、综合定量因素与定性因素进行判断等特征。《中国注册会计师审计准则第1221号》中明确，“重要性取决于在具体环境下对错报金额和性质的判断。如果一项错报单独或连同其他错报可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则该项错报是重大的”。可以看出，我国审计准则一方面明确了重要性是针对财务报表使用者决策需求而言的，判断一项错报重要与否，应视其对财务报表使用者依据财务报表作出经济决策的影响程度而定；另一方面，明确进行重要性判断时应综合考虑定量因素与定性因素，包括“错报金额”和“性质”两方面。

随着可持续理念的兴起，重要性概念进一步被引入ESG领域，其内涵也随着各类披露标准和监管政策的适用而进一步扩大。

影响重要性的概念由全球报告倡议组织（GRI）率先引入，具体指当与企业有关的可持续议题对环境或社会在短期、中期或长期内产生实际或潜在的重大正面或负面影响时，则与该影响有关的可持续议题被认为具有影响重要性。GRI标准采用了影响重要性，即采用GRI标准的组织应当“优先报告那些体现了对经济、环境和人（包括人权）最重大影响的议题”。

之所以突破传统财务领域“单一重要性”，与GRI组织的设立初衷密切相关。作为一家旨在帮助企业、政府和其他机构了解并交流企业对可持续发展问题影响的独立国际组织而言，GRI所关注的影响并非企业财务层面，而是聚焦对社会经济环境的影响。信息所接收的对象也从传统的投资者扩大至利益相关者。GRI认为，对利益相关方而言，这些组织的活动和业务关系对经济、环境和人产生的影响意义重大，因此是可持续发展报告的重点内容。

就影响重要性与传统财务重要性的关系，GRI标准认为：“可持续发展报告独立于财务影响的考量。因此，组织必须报告其使用GRI标准确定的所有实质性议题。组织不可认为这些实质性议题缺乏财务实质性而降低其优先级”。另一方面，GRI又指出：“现实情况是，对组织的影响已经或将会随着时间的推移具备财务重要性。不理解这些影响，就无法从全局层面掌握对组织具有财务影响的所有因素”。

在GRI对影响重要性的概念提出重大拓展之后，各家准则制定机构并未纷纷追随，如可持续发展会计准则委员会（SASB）准则仍坚持单一财务重要性的理念，要求企业披露“可能影响公司财务状况或经营表现“的可持续议题。如前文所述，对重要性定义的路径选择与相关准则制定机构的宗旨紧密相关。SASB旨在制定和传播可持续发展会计准则，帮助投资者了解与企业可持续发展相关的重大财务风险和机遇。SASB准则的制定目标决定了信息使用者仍为主要投资人，因此可持续披露范围为会在短期、中期或长期内影响企业现金流、融资渠道或资本成本的信息。

2020年，SASB与国际综合报告委员会（IIRC）合并成为价值报告基金会（VRF），2022年VRF并入国际财务报告准则基金会（IFRS）。IFRS下属国际可持续准则理事会（ISSB）制定的准则延用了SASB对重要性的诠释。根据《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1），重要信息的判断依据是，省略、错报或模糊处理该等信息是否会影响一般目的财务报表的主要使用者的决策，这一定义与国际会计准则理事会（IASB）几乎完全一致。

双重重要性的概念由欧盟委员会在2019年6月发布的《非财务报告指南：对气候相关信息报告的补充》中首次提出。根据欧盟《公司可持续发展报告指令》（CSRD）的要求，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定《欧盟可持续发展报告准则》（ESRS）时应秉承双重重要性原则。

CSRD指出，可持续发展报告的使用群体主要包含两大类别：第一类是包括投资经理在内的投资者，这类群体希望更好地理解可持续发展事项为他们的投资所带来的风险和机遇，以及这些投资对人类和环境所造成的影响；第二类是信息需求纷繁复杂的各种社会群体，包括非政府组织在内的群体可能希望通过报告要求组织为其对人类和环境所造成的影响承担更多的责任，部分利益相关者可能出于对比信息等目的使用报告，商业伙伴和顾客可能依赖报告获取组织价值链活动相关的可持续发展风险和机遇，政府部门则可能需要利用报告、综合信息以制定相关政策。可持续发展报告应当服务于所有利益相关者的信息需求，因此仅从单一角度来理解重要性是不足够的。因此，在ESRS框架下，评估实质性议题需要从影响重要性和财务重要性两个维度分别考虑，只要符合其中一项标准，便应予以报告。

2024年4月12日，根据中国证监会的统一部署，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下简称“指引”）。指引自2024年5月1日起实施，要求报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当最晚在2026年首次披露2025年度《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。

为深入贯彻新发展理念，引导上市公司践行可持续发展理念，持续加强生态环境保护与社会责任履行，促进自身和经济社会的可持续发展，指引采用“双重重要性”原则，既满足投资者等资本市场参与者对上市公司价值评估的信息需求，也满足各类利益相关者对上市公司经营外部性的信息需求，以敦促上市公司全面评估其经营活动，确保其可持续发展报告的完整性。

以上交所指引为例，指引正式发布稿第五条要求，“披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，在本指引设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程”。具体披露框架方面，第十一条进一步要求披露主体拟披露的可持续发展议题具备财务重要性的，应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四方面核心内容进行分析和披露。

2024年5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则》征求意见稿（简称“基本准则”）。根据财政部关于基本准则的起草说明，“企业可持续信息披露不仅要满足投资者、债权人、政府及其有关部门等主要使用者的信息需求，还要满足其他利益相关方的信息需求。”基于这一目标，基本准则同样采用了“双重重要性”原则，“既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。”与此同时，基本准则第十条对于“重要性”进行了定义，即“在合理预期下，某项可持续信息的省略、错报或者模糊处理会影响信息使用者据此作出决策的，该信息具有重要性”。

重要性是财务信息和可持续发展信息领域的一把标尺，实践中企业重要性评估的有效性瑕疵也导致了企业的实际披露水平层次不齐。考虑到以上种种因素，双重重要性原则的适用对于ESG评价同样具有重大意义。

遵循指引要求，中证ESG评价体系在评价逻辑及指标设置上均体现出双重重要性原则。一方面，自内向外地考察了企业经营活动对人类和环境的重要影响，反映企业经营活动对环境及社会的外部效应，如环境维度中，通过碳排放、污染与废物排放、水资源等单元及指标设置，衡量企业在温室气体排放、污废排放，及资源使用方面对环境的影响。另一方面，也由外及内地考察了各类可持续发展事项对企业的影响，衡量企业面临的可持续发展风险与机遇及把握相关风险与机遇的能力，如通过特色的环境机遇单元及绿色收入等指标的设置，考察企业在经济社会发展全面绿色转型的背景下，把握绿色转型发展机遇的能力与成效，衡量相关可持续发展事项对企业经营、现金流量、财务状况等的影响。此外，中证ESG评价还将日度争议性事件作为企业自主披露的可持续发展报告的重要补充，通过将企业在日常生产经营过程中因各类大气污染物、废水超标排放，及安全生产事故等遭受的行政、监管处罚信息纳入ESG评价体系，更全面、客观地衡量企业运营对环境、社会的影响，及相关可持续发展事项对企业经营状况的影响。

目前，中证ESG评价体系自上而下包括环境（E）、社会（S）和公司治理（G）三个维度、13个主题、22个单元和近200个指标，覆盖近5000家上市公司、2200多家发债主体，广泛应用于养老金，境内外头部资管机构，国内代表性公募基金、银行理财、保险资管、券商资管等100余家机构的组合管理，为投资者识别企业ESG风险、挖掘ESG机遇提供有效工具。

图1：中证ESG评价体系