近期，关于大叶股份收购AL-KO的话题在园林工具圈子里成为了焦点话题之一。近日，深交所也对宁波大叶园林设备股份有限公司发送了的重组问询函。大叶股份对此十分重视，其长达147页的回复足以证明这一点。
深交所《关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函》之完整回复请复制以下网站链接：
http://webchat.cninfo.com.cn/pdf/?obj=%257B%2522docUrl%2522%253A%2522finalpage%252F2025-01-11%252F1222299938.PDF%2522%257D
深交所的核心问题摘选：
一、关于交易方案问题摘选
报告书显示，你公司拟通过全资子公司大叶润博以支付现金的方式收购 AL-KO GmbH持有的AL-KO Geräte GmbH100%股权。标的公司为欧洲知名园林机械制造商，主要从事割草机等园林机械设备的研发设计、生产制造和销售。通过本次收购，你公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资源。根据报告书，你公司2024 年8月末货币资金余额为10.04亿元，主要系2023年发行可转债募集资金4.64亿元、为建设墨西哥生产基地借入银行借款。你公司备考合并资产负债表显示，2024 年8月末资产负债率为77.12%，较交易前增长4.66个百分点。
（1）结合你公司目前境外业务开展情况、欧美国家经济发展形势，以及备考合并资产负债表资产负债率上升的情况，补充说明本次收购的原因及合理性，标的公司与你公司的协同性，是否有助于优化上市公司资产负债结构、提升上市公司质量。
（2）结合你公司货币资金构成、前次募集资金使用安排、墨西哥基地资金投入计划、生产经营所需资金、你公司融资渠道及融资能力等，补充说明本次使用现金收购的原因，是否对你公司正常生产经营产生影响。
二、关于标的公司问摘选
报告书显示，报告期标的公司实现营业收入分别为 29,750.52 万欧元、 23,168.22 万欧元和17,700.85 万欧元；净利润分别为389.00万欧元、-212.44 万欧元、343.65万欧元。报告期标的公司的销售毛利率分别为19.31%、24.08%、 25.79%，毛利率逐年上升，主要系报告期欧元兑人民币汇率上升，向中国供应商采购成本有所下降，同时2023年起海运费价格整体下降，节约运输成本。报告期各期末资产负债率分别为 85.29%、83.09%、78.56%；流动负债分别为 11,550.27 万欧元、7,272.31 万欧元、5,844.31 万欧元，分别占当期负债总额的70.86%、60.50%、56.47%。
（1）请补充说明报告期标的公司营业收入下滑、营业收入和净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，分析说明报告期毛利率持续上升的相关驱动因素及是否具有可持续性。
（2）请补充说明标的公司资产负债率较高、流动负债余额较大且占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
（3）结合对上述问题的回复，进一步分析本次交易的必要性与合理性，是否有利于提升上市公司盈利能力。
大叶收购AL-KO事件
2024年9月2日晚间，大叶股份发布公告，其拟通过其全资子公司大叶润博，从AL-KOGmbH处以现金方式收购AL-KO Geräte GmbH的100.00%股权。
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Gerate GmbH的100.00%股权。标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域。标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”、“SOLO”、“Masport”、“MORRISON”等知名品牌，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、 Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
本次标的资产的交易价格为2,000.00万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年8月30日(即《股权出售及转让协议》签署日)人民币汇率中间价(1欧元对人民币7.8807元)计算，折合人民币15,761.40万元。根据上市公司最近一年经审计的财务数据，以及标的公司提供的最近一年未经审计的模拟合并财务数据，相关财务比例的计算如下:
大叶主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。为客户提供了22个产品种类、近670种规格型号的园林机械，形成较为完整的产品体系。公司产品以外销为主，报告期内外销收入占营业收入比重达到95.46%。主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团、牧田、 HECHT、百力通等。
大叶收购AL-KO将产生近1.2亿元的负商誉
大叶股份负债总额超20亿元
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来源｜大叶股份公告
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