引言
缅甸联邦共和国（Republic of the Union of Myanmar，下称“缅甸”）位于中南半岛西北部，拥有大量的矿产资源。随着缅甸逐步对外开放和经济改革的推进，缅甸矿业吸引了越来越多的国际投资者关注。然而，矿业投资作为一项高风险、高回报的活动，其成功与否不仅取决于资源禀赋和市场潜力，还深受投资地法律政策环境的影响。为帮助中国企业了解缅甸矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。鉴于本文篇幅较长，将分为上下两篇进行刊登。本文为上篇，下篇将于近日发布。
缅甸位于中南半岛西北部，国土面积676,578平方公里，其北部和东北部与中国毗邻，东部和东南部与老挝和泰国相连，西南濒临印度洋的孟加拉湾和安达曼海，西部和西北部与孟加拉国和印度接壤。缅甸全国分为7个省、7个邦和1个中央直辖市。2005年11月，缅甸行政首都由仰光迁至内比都。仰光是仰光省省会，是缅甸最大城市，全国经济、文化、交通中心。缅甸的官方语言为缅语、英语，当地货币为缅元，可以与人民币直接结算。
缅甸矿产资源丰富多样，主要分为能源矿产、金属矿产和非金属矿产三大类。金属矿产方面，缅甸拥有锡、钨、锌、铝、锑、锰、铜、金、银等多种矿产。非金属矿产方面，缅甸拥有世界级的宝石矿产（尤其是翡翠和红宝石），以及储量丰富且分布广泛的煤炭资源。能源矿产方面，缅甸中部和沿海地区蕴藏着石油与天然气资源，开采历史悠久。由于缅甸地质勘查能力有限，对矿藏储量和分布的精确数据尚不完善，可能还存在未发现的矿藏。
缅甸是一个多民族国家，共有135个民族，其中缅族是主体民族，但其他少数民族如掸族、克伦族、若开族、孟族、克钦族、钦族和克耶族等也占据了一定比例的人口。这种多民族的构成使得缅甸在民族关系上存在着天然的复杂性。自缅甸独立以来，民族问题一直是导致社会动荡的重要原因之一。
缅甸自1948年独立以来，受国内民族矛盾、经济问题及外部势力影响，政治体制持续动荡。历经半个世纪的军政府统治后，2011年缅甸启动向民选政府的转型尝试，但民主基础未能稳固。2021年缅甸发生政变，民选政府被军方推翻，国家大权重新落入军方手中。为应对政变余波，缅甸国防和安全委员会多次延长紧急状态，国内政治斗争愈演愈烈，军方与民族地方武装的冲突不断加剧，缅甸政治前景依旧充满变数。
缅甸与中国的关系源远流长，两国是山水相连的友好邻邦。自1950年正式建交以来，中缅关系一直平稳发展，并于2011年建立全面战略合作伙伴关系。两国在政治、经济、文化等领域都有着广泛的合作与交流，其中经济合作尤为突出。目前，中国是缅甸第一大贸易伙伴、最大的进口来源国以及最大的出口市场，同时还是缅甸最大的投资来源国之一。缅甸拥有丰富的矿产资源，中国则拥有先进的技术和管理经验，双方在矿业领域的合作可以实现优势互补。
缅甸政府制定了以《缅甸投资法》（2016年10月18日第40/2016号法律，以下简称《投资法》）及其实施细则《投资条例》（2017年3月30日第35/2017号通知）为核心的投资法律法规体系，为外商投资提供了清晰的法律框架。
缅甸投资与对外经济关系部是缅甸投资主管部门，下设投资与公司管理局（Directorate of Investment and Company Administration），负责公司设立及变更登记、投资咨询及报批、对投资项目的监督等日常事务。
此外，《投资法》还特别设立了缅甸投资委员会（Myanmar Investment Commission），其由相关经济部门领导组成，主要负责审查和批准投资提案，以及颁发投资许可（Permit）和投资认可（Endorsement）。
（一）投资准入
缅甸《投资法》将投资领域分为禁止投资领域、限制投资领域和鼓励投资领域三类。针对外商投资，缅甸秉持开放态度，但特定领域设有明确限制。
具体而言，缅甸投资委员会2017年发布的《限制投资活动清单》详细规定了矿业领域的外商投资限制，具体如下：
国家专属投资领域：涉及铀、钍等放射性金属的可行性研究及生产，仅允许国家单独投资或通过与投资者签订合同的方式引进外资；
禁止外商投资领域：明确禁止外国投资者投资中小型矿山的矿产普查、勘探、可行性研究、生产及精炼，浅层油井作业，以及玉石/宝石的普查、勘探和生产；
经批准后允许外商投资领域：对于大型矿山的普查、勘探、可行性研究和生产，以及宝石、珠宝及其制成品的生产和销售，外国投资者在获得自然资源和环境保护部批准后可进行投资。
此外，缅甸投资委员会于2017年发布的《鼓励行业分类》列出了二十大类，共计192个受鼓励的投资行业（其中不包含矿产的勘查和生产）。与矿业领域紧密相关的鼓励投资方向，则主要聚焦于制造业领域，具体包括钢铁生产、非机械设备类精炼金属的生产、以及铝及其相关材料的制造，以此促进矿业下游产业链的增值与发展。
（二）投资管理
缅甸针对投资项目的管理措施分为两类：一是投资许可（Permit），特定类型的项目必须在获得投资许可后方可进行投资；二是投资认可（Endorsement），针对不需要取得投资许可的投资项目，投资者可以自愿申请取得投资认可。
1. 投资许可
缅甸《投资法》及《投资条例》明确规定了需获取投资许可的投资项目类型。具体而言，以下几类项目在启动前必须向缅甸投资委员会提交投资提案，并在取得投资许可后方可实施：
对国家战略至关重要的投资项目，包括投资额超过2000万美元的采矿项目、外国投资者投资的项目等；
预期投资额超过1亿美元的大型资本密集型投资项目；
可能对环境和当地社区造成重大影响的项目；
使用国有土地、建筑物的投资项目；
政府要求向投资委员会提交提案的投资项目。
在投资者提交投资提案后，投资和公司管理局应事先进行资格和完整性审查，并决定是否接受提案。接受提案后，提案将由提案评估小组进行评估，然后提交给投资委员会。投资委员会在收到提案后15 个工作日内决定是否接受提案。如果提案被接受，投资委员会将在接受之日起 60 天内对其进行审查，审查通过后将在 10 个工作日内颁发投资许可。
需要注意的是，对于可能对国家安全、经济状况、环境、国家和公民利益产生重大影响的投资项目，缅甸投资委员会在授予投资许可前，还应当经过缅甸联邦议会批准。
2. 投资认可
对于不符合上述投资许可要求的其他项目，缅甸实施了更为灵活的投资认可制度。投资者虽无需向投资委员会提交投资提案，但为获得土地使用权、享受税收减免（如所得税和关税豁免）等优惠政策，需向投资与公司管理局提交认可申请。
投资者在提交投资认可申请后，投资与公司管理局应事先进行资格和完整性审查。如果确定申请符合资格且完整，则将认可申请提交至投资委员会。投资委员会自收到申请之日起15个工作日内决定是否受理申请。投资委员会自受理之日起 30 日内对认可申请进行审查，经审查决定批准的，应当自决定之日起 10 个工作日内签发投资认可。
（三）投资者义务
《投资法》和《投资条例》详细规定了投资者需履行的诸多义务，以下是投资者需特别关注并遵守的几项义务：
1. 签订投资合同
在获得投资许可或投资认可后，投资者需与相关部门签订必要的合同，并实施投资。合同的任何延期或修改均需获得投资委员会的批准。
2. 通知股份转让
在投资期间内，若投资者计划进行股份或业务转让，应当通知投资委员会。
如果股份或业务的转让导致非投资者关联方的其他主体获得投资者的多数股权、控制权，或者50%以上的资产，投资者需事先获得投资委员会的批准。
3. 提交报告
获得投资许可或税收优惠的投资者必须在财政年度结束后 3 个月内，以规定的形式向委员会提交详细的年度报告。报告内容应全面反映投资者的经营状况、财务状况及投资项目的进展情况等。
此外，投资者还需在投资委员会许可的经营期内按规定格式每季度提交经营报告。
（四）投资优惠
根据《投资法》和《投资条例》的规定，已获得或正在申请投资许可或认可的投资者，经投资者申请，投资委员会审查后可授予投资者一项或多项税收减免优惠：
1. 企业所得税豁免
在缅甸投资委员会规定的鼓励投资行业进行投资，投资者可享受一定期限内的企业所得税豁免待遇。
免税期限根据投资项目的地理位置和区域发展水平的不同而设定：
一类区域（欠发达地区）：在一类区域投资可享受连续7年的企业所得税豁免待遇；
二类区域（一般发达地区）：在二类区域投资可享受连续5年的企业所得税豁免待遇；
三类区域（发达地区），在三类区域投资可享受连续3年的企业所得税豁免待遇。
一类、二类和三类区域的划分由缅甸投资委员会2017年2月22日发布的第10/2017号通知确定。
2. 关税减免优惠
经投资者申请，投资委员会可审查并给予投资者以下关税和其他境内税费的豁免或减免优惠：
在投资项目建设期或筹备期间、扩大业务期间，对确需进口机器、设备、仪器、零部件以及当地无法获取的建筑材料和业务所需材料，免征或减免关税和/或其他境内税费；
对出口导向型投资企业为生产出口产品而进口的原材料和半成品，免征或减免关税和/或其他境内税费；
对用于制造出口产品的进口原材料和半成品，退还关税和/或其他境内税费。
3. 其他税收优惠
经投资者申请，投资委员审查后还可授予投资者以下税收优惠：
如将获得许可或认可的投资项目所获取的利润，在一年内再投资于同一或任何类似的投资项目，豁免或减免所得税；
为所得税纳税评估的目的，自开始商业运营的年度起，以低于投资中使用的机器、设备、建筑物或资产规定使用年限的折旧率进行折旧；
从应税收入中扣除与投资项目有关且是缅甸经济发展实际所需的研发费用。
以上税收优惠政策均不适用于在经济特区投资的项目。
（五）投资者待遇和保障
在投资待遇方面，《投资法》明确赋予投资者享有国民待遇、最惠国待遇和公平公正待遇：
国民待遇：除法律法规另有规定外，政府应给予外国投资者和外国投资不低于缅甸本国投资者的待遇；
最惠国待遇：除区域联盟、国际条约或双边协定另有约定的情况下，在同等情况下，给予一国投资者及其投资的待遇，不得低于其给予其他国家投资者及其投资的待遇；
公平、公正待遇：投资者有权获得对投资者及其直接投资有重大影响的任何措施或决定的相关信息；投资者针对政府变更授予投资者的任何许可或认可，享有正当法律程序的权利和提出上诉的权利。
在投资保障方面，《投资法》规定了以下保障措施：
禁止国有化：政府保证不对依法进行的投资实行国有化，除非对于国家及其公民的利益确实是必要的，且国有化需以非歧视性方式进行，并及时支付充分、合理的补偿；
资金汇出自由：在履行法定纳税义务后，外国投资者可将投资所得、清算收入、合同款项、解决投资争端所得、征收补偿款等汇往国外。
（六）投资争端解决
根据《投资法》和《投资条例》的规定，在投资者和缅甸政府之间或投资者彼此之间的任何投资争端提交法院或仲裁庭之前，所有争端方应尽最大努力通过友好方式解决争端，与政府之间的纠纷还应通过书面形式通知投资援助委员会（Investment Assistance Committee）。
在投资争端不能友好解决的情况下，如相关协议未规定争端解决机制，则应依据现行法律，通过有管辖权的法院或仲裁庭解决；如相关协议规定了争端解决机制，则应按照该机制执行。
根据《缅甸公司法》（2017年12月6日第29号法律）的相关规定，外国投资者可在缅甸注册成立公司或海外法人（overseas corporation，相当于分支机构）。值得注意的是，《缅甸公司法》在外资公司认定上采取了独特标准：外资持股超过35%的企业被视为外国公司，而外资持股比例不超过35%的公司将被认定为缅甸当地公司，享有当地公司同等待遇。
外商在缅甸直接投资，最常选择的公司组织形式为私人股份有限公司（private company limited by shares）。此类公司在设立时没有最低注册资本要求，且股东人数可以为1至50名。公司可以发行不同类别的股份，并可对股份附加限制条件或优先权。
关于股份转让，私人股份有限公司可通过公司章程设定转让限制。在无特殊章程限制的情况下，股份转让需通过签署标准格式的转让文书并提交公司登记完成，若涉及外资且转让将导致外资持有或者失去对公司股份的所有者权益，交易双方还需要出具一份特别说明。完成登记后21日内，公司须向投资与公司管理局提交转让通知，特别注明外资持股比例的任何跨越35%界限的变动。未按时提交通知不影响转让的效力，但公司知情董事将面临75万缅币（约合2500元人民币）的罚款。
在公司治理结构方面，私人股份有限公司至少需有一名缅甸常住居民担任董事。对于仅有一名董事的公司，可省略董事会议程序，通过书面记录并签名来作出决议。董事会议则要求至少两名董事出席（或公司章程规定的其他法定人数），董事会决议需经有权投票的董事过半数通过，董事长可拥有决定性投票权。
对于股东会，只有一名股东的公司同样可通过书面决议方式行事，无需召开正式股东会。股东会分为年度会议与特别会议，决议类型包括普通决议和特别决议。普通决议仅需简单多数通过，而特别决议，如公司名称或类型变更、股份类型转换、章程修改、注册资本减少及股份回购等，则需获得出席会议股东持有的3/4以上表决权通过。
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