重大交易和关联交易、股东股份冻结或质押、重大诉讼仲裁等均是投资者关注的重大事项，对公司具有重要影响，上市公司应当及时披露。对于公司日常发生的关联交易，上市公司可以进行年度预计，履行审议程序并披露，确保不超出预计的金额。本期将分享两则重大事项披露违规案例，希望上市公司引以为戒，做好信息披露工作。
2021 年 5 月，某上市公司投资1亿元认缴A公司股份 431.95万股，持股比例9.30%，公司董事兼首席运营官担任 A公司董事，A公司为公司关联方。自2021年6月1日起至 2021年12月31日，公司与关联方A公司共发生关联交易金额5,935万元，占公司最近一期经审计总资产的1.38%。此外，2022年4月27日，公司披露《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》，公司2021年度日常关联交易预计金额为27,900 万元，而实际发生日常关联交易金额为32,995 万元，超出预计金额5,166 万元，超出金额占公司最近一期经审计总资产的1.20%。上述关联交易事项已达到董事会、股东大会审议标准。针对上述事项，公司未及时履行董事会、股东大会审议程序且未及时披露，直至2022年4月26日才补充履行董事会决策程序并披露，至2022年5月27日才补充履行股东大会决策程序。
2023 年 3 月，上交所对公司及时任董事长暨实际控制人、时任董事会秘书予以监管警示。 值得注意的是，科创板关联交易的披露标准与主板存在区别。根据《科创板股票上市规则》，上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：一是与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；二是与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3000万元，应当提交股东大会审议。而主板董事会、股东大会审议的比例标准分别为最近一期经审计净资产绝对值 0.5%和 5%（金额标准一致）。上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。S 公司持有某上市公司 52,167,270 股股份，持股比例为6.40%；与其一致行动人合计持有该上市公司 66,845,110 股股份，合计持股比例为 8.20%。2022年2月17日、3月 7日、10月24日（2 次），S公司持有的800万股、795万股、230万股、120万股股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结 1,945 万股股份，占 S 公司直接持有该上市公司股份的 37.28%，占 S 公司及其一致行动人合计持有股份的 29.10%，占该上市公司总股份的 2.39%。对于上述冻结事项，S 公司均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向上市公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月 12日披露。2023年2月，综合考虑S公司未及时披露质权人变更情况等其他违规事实，上交所对该股东S公司予以通报批评。
根据规定，持股5%以上股东的股份被冻结、质押、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知上市公司并披露，否则构成信息披露违规。
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