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破产债权确认之诉在破产案件中比较常见，但更多的是债权人对破产管理人确认的 对自己申报的债权不服而提出破产债权确认之诉，意图有法院确认更有利于该债权人的债权金额，而对于破产管理人核查认定其他债权人的债权（包括金额、是否属于优先债权等）提出异议或诉讼的就比较少见。本文主要讨论后者破产债权确认之诉。
我国《破产法》第五十八条规定：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
《破产法司法解释三》第八条规定，对债权表记载的债权有异议的异议人应当在债权人会议核查结束后的十五日内向人民法院提起债权确认之诉。以上法律规定即为破产债权确认之诉的来源。上述规定看似简单明确，但在实践中争议不少：一，该规定中的“十五日”是理解为除斥期间、诉讼时效，还是起诉期限；其次，超过15日提起的破产债权确认之诉，是否会丧失诉权或胜诉权。
要理解这个问题，首先要搞明白破产债权确认流程，一般是破产案件在法院受理并指定破产管理人后，由法院确定债权申报期限，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权，在债权人申报债权后，
1.管理人初审债权；
2.债权人会议核查；
3.债权人发表意见（有异议或无异议）；
4.复核债权异议；
5.法院裁定确认无异议债权；
6.有异议的债权因提起债权确认之诉则“暂缓认定债权”之列。
本文讨论的案例大概情形如下：
某厂于2007年由法院裁定进入破产程序，经多年的破产清算，其破产财产已经处置变现。2023年7月28日某厂破产清算组以书面形式召开第三次债权人会议，对《担保债权最高优先受偿限额》等进行表决，2023年8月11日向原告送达了《某厂第三次债权人会议表决结果的报告》，原告收到上述报告后于2023年8月16日向破产清算组提出书面异议，对该报告中A公司、B公司的优先受偿金额提出异议，破产清算组于2023年8月23日出具相应的复函。原告于2023年8月25日向法院提交书面的起诉状，法院于2023年8月26日签收。但法院最终于2023年10月12日才立案。被告认为原告收到表决结果报告后超过15天才起诉，应予以驳回原告的起诉。
我们先看看地方法院和最高院对此
问题的判例和意见：
1、广东
《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》（粤高法发〔2019〕6号）第七十八条【有异议债权的处理】第一、第二款规定：债权人、债务人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和依据。经管理人解释或调整后，异议人不服的，应当在债权人会议核查结束后15日内提起债权确认之诉或按照当事人约定申请仲裁。债权人、债务人在债权人会议核查结束后15日后提出诉讼的，人民法院一般不予受理。因不可抗拒的事由或其他正当理由耽误期限的，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第八十三条的规定申请顺延。根据《民事诉讼法》规定：“当事人因不可抗拒的事由或者其他正当理由耽误期限的，在障碍消除后的十日内，可以申请顺延期限，是否准许，由人民法院决定”。由此可见，广东高院认为“15日”是诉讼法意义上的期间，而非实体法意义上的诉讼时效或除斥期间。
广东省高级人民法院的上述意见可以详见一下案例：佛山市南海新光电池材料有限公司、佛山市南海新力电池有限公司普通破产债权确认纠纷民事二审【（2021）粤06民终11439号】
2、北京
《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》规定：债务人、对他人债权有异议的债权人，可以在核查债权之债权人会议结束后十五日内，向受理破产案件的人民法院提起债权确认诉讼。逾期未起诉的，该债权确定。
北京市高级人民法院的案例：大连中科格莱克生物科技有限公司与仕恩（北京）科技发展有限公司普通破产债权确认纠纷【（2023）京01民终4978号】
在该案中，法院认为，本案系破产衍生诉讼的实体债权是否成立的争议，破产程序是一个动态清算的过程，债权债务可能因破产清算查清的事实证据产生变化。人民法院确认债权表的裁定是为了破产程序的进一步推进，不是经过诉讼作出的生效裁判文书，人民法院对债权本身是否成立未进行实体认定，债权表中债权人和债权数额的增减可以依据新的事实进行调整，并非对原裁定的否定与推翻。
因此北京高院对超过15日起诉的法律后果用词是“该债权确定”，并未明确逾期起诉的法律后果。且认为破产中的确认债权裁定只是形式上的债权认定，如果发生新事实的仍可以通过提起诉讼调整已裁定确认的债权。由此可推论，北京地区认为异议人逾期起诉并不会丧失诉权或胜诉权。
3、上海
《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》规定：债权人未在该合理期限内提起诉讼的，视为同意，管理人应当将债权表提交债权人会议表决。债权人会议就行权期间、逾期失权事项及债权表等依法作出决议，债权人仍有异议的，应当按《企业破产法》第六十四条的规定及时提起诉讼，无正当理由逾期行权的，人民法院不予支持。
上海地区对于逾期起诉不利后果的用词是“视为同意”、“人民法院不予支持”，从436号案件的处理结果上看，逾期起诉并不影响当事人的诉权，但影响胜诉，因此法院最终的处理结果是“驳回诉讼请求”。
上海市高级人民法院上述观点可以参看案例：上海敬敏建筑装饰工程有限公司与和兴玻璃铝业(上海)有限公司、上海金茂凯德律师事务所管理人责任纠纷【（2021）沪03民初436号】
让我们看看观点：
最高院认为，破产法司法解释三第八条规定的十五日期间，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。但破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。
因此最高院的观点是认为异议人逾期起诉视为同意所产生的不利后果是破产程序性的不利后果，包括影响表决权的行使以及破产财产的分配。而非诉讼权利的或实体权利的丧失。
回归我们的案件，法院最后还是采纳了我们引用的最高法院的观点：异议人未在最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)》第八条所规定的十五日内提起债权确认诉讼，视为其同意债权人会议核查管理人解释、调整的结论，并在人民法院裁定确认后按此在破产程序中行使权利，由此对异议人表决行使和破产财产分配带来的不利后果，由其自行承担。但前述十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。
并且对于我方提出的最高额的理解也全部支持了，调整了被告的优先受偿金额，明显有利于普通债权人。
结语
对于上述问题各地的规定和理解并不一致，虽然最高院通过案例确定了十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果的观点，但是各地也并未对各自的规则作出调整(从案例的时间可以看出）。目前我国破产法拟修改，应该在法律修改时将此问题明确予以规定，以期统一裁判标准。
撰稿｜谭社芬
编辑｜梁少娟
审核｜李英姿
律师个人简介
谭社芬律师
广东华南律师事务所主任，党支部书记
毕业于中南财经政法大学经济法系
担任：广东省法学会律师研究会常务理事
江门市第十六届人大常委会法制委员会委员
江门市律师协会副会长
江门市江海区重大决策咨询专家
江门市江海区法学会副会长
中南财经政法大学江门校友会会长
获：全国律师行业党建先进工作者、江门市十佳律师等荣誉，被江门市司法局授予个人三等功。
主要业务范围是从事金融、破产和不良资产处置、建设工程等法律业务及政府法律顾问。
广东华南律师事务所
广东华南律师事务所历史可上溯至上世纪八十年代，由1987年成立的国办所江门市城区律师事务所开篇，1991年分离为江门市城区经济贸易律师事务所，后更名为广东华南律师事务所，2001年3月，合并广东粤江律师事务所由国办律师事务所改制为合伙律师所。华南所成立以来，多次蝉联江门地区规范化建设先进律师事务所称号，是广东省优秀律师事务所。
