100Summit
并购“柏”态
义柏资本并购团队具备跨市场、全产品的服务能力，是一支由行业专家、跨境并购专家、A股并购专家组成的复合背景团队，团队平均从业年限超过10年，参与并购交易金额超过千亿，包括夏新电子/金盾股份重大资产重组、均胜电子借壳上市、日发精机收购新西兰Airwork、瑞声科技收购日本东阳精密、奇虎360私有化、百事通-东方明珠合并等各领域各类型的里程碑项目，可为客户提供量身定制的并购解决方案。
义柏并购团队倾情打造了《并购“柏”态》系列，以此次政策解析为引，后续将生动分享团队成员在并购市场浮沉中的所见所闻，以丰富的案例与经验，在严格遵守保密协议的前提下，将并购交易的“故事”带到伙伴们面前，敬请关注。
新政惊秋送一春，源头活水振精神。
观棋又见书中事，起念难当局外人。
随处闻声知喜悦，此时得意警骄嗔。
风来未尽拨迷雾，直入塔间寻相轮。
央妈一系列促进经济复苏的组合拳，一石激起千层浪，“924”证监会并购重组新政，更似一针强心剂。
面对并购新政，每个局内人都有不同的“算盘”：E人期待的是交易狂欢，I人看到的是天道轮回，贪婪的人憧憬的是泼天富贵，悲观的人预判的是饮鸩止渴，痛过的人担忧的是一地鸡毛……但无论如何，市场化的并购是潮流所趋，浩浩汤汤，义柏并购团队以热爱和专业搏击其中，兴奋且荣幸。
2024年9月24日，国新办举行新闻发布会，证监会主席吴清介绍了促进并购重组多项举措。同日，证监会正式发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）、《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》、《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称“市值管理指引”），沪深交易所稍晚分别发布《上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》。
系列新规，是证监会贯彻中央金融工作会议精神，落实新“国九条”的具体体现，与2024年2月以来证监会出台的鼓励并购重组的一系列政策“文脉相通”。我们就以“并购六条”为脉络，展开解读。
（一）支持新质生产力发展
一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
并购六条第一条，便提及将支持上市公司向新质生产力方向转型升级，代表监管将放宽“跨界并购”以及上市公司对未盈利资产的收购。
首先，纵观历史，并购交易从来不以是否“跨界”为标准，相反，在合适时点寻找到符合公司战略方向的“第二增长曲线”，是为并购扩张的核心。尤其对于明显落后甚至过剩产能行业的中小市值上市公司，允许寻找“第二增长曲线”，探索“符合商业逻辑”的跨界转型，无疑将大大增强当前资本市场的活力，也是盘活存量资产的重要抓手，更多地让市场而不是监管来决定，也是一个成熟资本市场的必经之路。
其次，“跨界并购”并非似前朝往事那般“胡乱跨界”，需围绕科技创新、产业升级等主题，以新质生产力为核心进行“跨界并购”。
对于收购未盈利标的选择标准，一方面我们认为可以参考“未盈利公司申报科创板”的标准，需具有关键核心技术同时市场潜力较大，突破“卡脖子”技术的、有开创性研发成果的未盈利标的将得到重点支持，尤其是战略买家高度认可的战略技术储备型标的的交易空间得以释放。但是这样的引导方向，似乎又只剩半导体芯片“华山一条路”，AI/大模型抑或是医疗器械/创新药，是否可以去伪存真后，为市场带来新的热点尚未可知。
另一方面，我们认为deal maker需要对产业链以及战略买方业务资源有着深刻理解，更多1+1远大于2的交易可以使原来未盈利的标的变成盈利标的，这类并购交易的核心就是不能脱离买方能力单独评估标的质量，能够实施此类交易的战略买家也相对有限。
所以，泥沙俱下和群魔乱舞之时，“筛选优质标的的能力”成为参与这轮并购的核心竞争力，赛道方向要独具慧眼，公司质地要动态衡量，短期转盈利且成长迅速的标的可能可以赋予上市公司更强的竞争力。
（二）提升产业整合支持力度
二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。
并购六条第二条，进一步鼓励A股上市公司之间的合并和重组，这种“罕见”交易品种，大概是为国有资产的深度优化配置鸣锣开道。在实践中是很难出现的，尽管这是监管机构一直鼓励和要求的。
同时，在产业整合大势所趋的背景下，设立产业整合基金将在监管的支持下，成为私募投资基金参与并购重组的重点方式，并购新政在各个维度花式缩短作为中小股东的私募基金的“锁定期”，无疑也将有力推动未上市企业通过并购重组（非独立IPO）的方式实现资产证券化，既帮助突破未上市公司的发展和资金瓶颈，也算是为目前的私募股权一级市场打了一剂强心针。
但是，同样的问题，且先不问未来基金方后续如何参与企业运营，大部分私募基金还有推脱不掉解决不完的历史包袱，冰冻三尺，非战之殇。
（三）提高监管包容度
三是进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
并购之所以成为投行“皇冠上的明珠”，大抵是因为“撮合交易”和“价值发现”这两件事。在此前上市公司的并购重组中，交易对价及业绩承诺常为监管重点关注事项，此次对估值及业绩承诺的放开，将进一步推进真正“市场化”的并购交易，表明了我国资本市场进一步成熟，将并购交易的价值判断进一步交给交易本身。
同时，此前在上市公司的并购重组中，原则上不允许出现新增关联交易及同业竞争，此次对上述事项提高包容度，将进一步推动上市公司收购同行业标的，顺应产业整合的趋势。
而对于并购估值包容度的提高，更将直接影响和刺激买卖双方的交易意愿，我们也乐见非“一刀切”的估值体系给交易双方和财务顾问更多的空间和信心回归到并购交易的本质。我们认为在符合以上两点监管意见的原则下，监管审核中能够给予一定的估值空间已经是目前市场最大的期待。
无论大家觉得这条新政是“市场的狂欢”，还是“洪水和猛兽”，它都“定性不定量”的摆在市场参与者的面前了。政策的放宽只是减少了对上市公司的束缚，以对赌条款为例，实操上更多的是买方在监管政策下的“懒政”，用对赌条款作为交易判断的兜底。
新政下，不同上市公司的收购、整合能力可以更加淋漓的体现，如何在矫枉过正的针尖上寻求平衡，一定是难于交易本身的一门“大艺术”。
（四）提升重组市场交易效率
四是提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。
并购六条第四条，解决了之前并购交易萎靡的核心痛点——效率问题。上交所及深交所为落实政策，当日均就上市公司重大资产重组审核规则公开征求意见。
其中主要修订内容为对“上市公司之间换股吸收合并”及“市值超过100亿元且最近两年信息披露质量评价为A的上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组”的交易建立简易审核程序。
对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所将在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，同时不进行审核问询且无需提交并购重组委员会审议。
我们认为审核这双“眼睛”理应“少往上看，多往下看”，在交易中发挥应有积极作用，比如增加支付手段、分期配套募资等，都是加强买方并购意愿的有效手段。
并购交易非常讲究时间窗口，尤其针对不需要并购重组委审核的“发行股份购买资产”这条新政，势必会刺激优质上市公司并购的主观意愿，现金+市场化发新股的混合支付模式可能会迅速支撑买方的“并购能力”，但对于卖方的反应仍然需要基于整体经济预期和二级市场走势的观察。
（五）-（六）提升中介机构服务水平、加强监管
五是提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。
六是依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。
为保护中小投资者，并防止并购交易量骤增导致的市场乱象，并购六条最后两条重申中介机构需尽职尽责，做好资本市场“看门人”工作，发挥专业能力撮合优质并购交易，同时强调将严格监管，从严处置并购重组交易中容易出现的财务造假、内幕交易等违法违规行为。
在新“国九条”表明证监会持续推动并购重组市场化改革后，此次证监会主席的重磅发言及后期的一系列跟进政策均表明了监管机构对推动我国并购重组市场健康发展的决心。在此背景下，为响应国家号召，涉及上市公司的并购交易必将成为市场热点。
然而，在历史数次“并购潮”的经验及教训中，我们应深刻地意识到并购并不是为了在资本市场创造热度的炒作工具，“正确”的并购应加强上市公司主业的发展或为上市公司创造增长的“第二曲线”，产生“1+1>2”的协同效应。
最后，非常欢迎热爱并购的伙伴们，可以随时和我们联系，深刻甚至颠覆认知的交易机会，离不开和soulmate们直击灵魂的互动！
随时欢迎：
关于义柏
关于义柏并购团队
人工智能：潞晨科技｜硅心科技aiXcoder｜循环智能｜Zilliz｜西湖心辰｜埃睿迪｜Infinity｜共达地｜卡方科技｜零犀科技｜鼎茂科技｜易航智能
新能源/新材料：Polymaker｜芯视界科技｜博雅聚力｜美氟科技｜莒纳科技｜凌动科技｜贻如生物｜青能科技｜昇科能源｜远信储能｜埃克森新能源｜慕帆动力｜弘润清源
企业服务/产业科技：丰图科技｜牛客网｜红圈CRM｜店匠科技｜弘玑Cyclone｜易路｜伙伴云｜派拉软件｜EMQ｜富数科技｜嘉为蓝鲸｜支流科技
