事关上市公司收购，证监会公布重要消息

财富 2025-01-10 21:02 北京

证监会1月10日消息，为统一投资者权益变动标准，正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条，证监会制定《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称《法律适用意见》），自发布之日起实施。

《法律适用意见》将投资者权益变动统一明确为刻度标准，一方面，便于投资者理解，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，将减少合规成本；另一方面，更能体现上市公司收购的预警意义，便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，为投资者决策提供有价值的信息。

证监会表示，将进一步加强政策解读，做好《法律适用意见》实施相关工作。

要点概览：

明确投资者权益变动的刻度标准，针对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，明确为触及5%或1%的整数倍

明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告

明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行

明确刻度标准便于理解和操作

根据上市公司收购现行规则，投资者持股变动达到5%时须暂停交易、公开披露，其目的是对收购进行预警、平衡各方利益。

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%，应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

长期以来，对前述要求存在刻度、幅度两种理解，“刻度说”认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度说”认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。

从监管实践和境外经验来看，“刻度说”“幅度说”本质上并无优劣之分，但两种理解长期存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。考虑到“刻度说”在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，更能体现收购预警意义，因此，证监会制定《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》，对《收购办法》第十三条、第十四条进行解释，明确刻度标准。

明确为“刻度说”具有合理性

在业内人士看来，明确为“刻度说”具有合理性。

一是刻度便于投资者理解和监管执法。投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，将减少合规成本。由于刻度标准无需任何计算，合规与违规一目了然，计算违规比例相对清楚，监管执法也较为简单。

二是刻度更能体现上市公司收购的预警意义。收购制度本意在于提高控制权市场的透明度，便于及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险。刻度标准侧重于体现股东持股“余额”，可以直接为投资者决策提供有价值的信息。

三是按刻度有利于内地市场对外开放。随着资本市场对外开放的逐步推进，在互联互通的背景下，使用刻度标准便于境内外各类投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。由于香港市场采用刻度标准，以刻度计算可以使两地权益变动披露时点得到统一。

明确投资者持股比例被动触及刻度时

无需履行披露和限售义务

《法律适用意见》主要包括三方面内容。

一是明确刻度标准。针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍。同时对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，避免对“达到”仅理解为比例升至5%而忽略比例降至5%的情形。

二是明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务。对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、可转债持有人转股等，考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度，明确该情况下投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。

三是新老划断。明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

需说明的是，针对投资者持股比例被动触及刻度的情形，新规要求上市公司自完成股本变更登记之日起规定时间内披露因股本变动导致的投资者权益变动情况。对于前述“规定时间”，证券交易所将在自律规则层面进一步细化不同情形下上市公司的披露时间要求。

最新文章

巨震！集体跳水

600898，触及退市情形

张辉，任中国银行副董事长

召开专题座谈会！吴清最新发声

事关上市公司收购，证监会公布重要消息

动态调整预定利率！金融监管总局明确

高溢价，“刹车”！

五粮液集团原董事长李曙光被查

前沿赛道，迎利好！

头部券商，掌门人变动

“周末加班学习！”机构行动

刚刚，财政部、证监会发布！

财政部：2025年财政政策是非常积极的

突变！A股冲上热搜，发生了什么？

七大电影角逐春节档，这些上市公司入局

违法违规炒股，券商前高管被罚没超1800万元！

777.77元！“AI一哥”，历史新高

1799元起！华为2025年首款新机开售

002187，董事长及多位高管辞职，发生了什么？

以旧换新，淘汰下来的东西去哪了？

央行：暂停买入国债！

锚定资管业务规范化管理，券商资管机构频频出手

603963，或被终止上市

深夜，英镑击破1.23

【财经早报】000408，控制权或生变，今起停牌；单只规模最大，央行出手

昔日“胶卷王”2024年预亏超5000万元

华为大消息！原生鸿蒙版微信来了

A股重要信号，密集出现！

完成22单，金额逾446亿元！并购重组，有这些看点

首只结募！两天售罄

今天，董宇辉刷屏

罕见涨停！明日开市起停牌

刚刚，万科回应！

华为，重要预测

历史新高！近1300亿元抢购

重大资产重组，审议通过！

扭转连续下滑态势，这一行业释放积极信号

事关养老服务改革发展，多部门发声

出行市场升温！多项数据大增

涨停潮！

首批产品受机构追捧！这个债基跟踪指数2024年涨5.24%

首批基金四季报，来了！

000063，重回A股第一！

002755，开盘大跌，公司回应

国有大行，副行长辞任

抗震救灾，证券行业在行动

践行“金融为民” 平安养老险迎来理赔新篇章

稳汇率，央行出手！

0.2%！

利空来袭，集体暴跌！关于降息，美联储最新暗示

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉