境外投资（ODI，其英文全称为Overseas Direct Investment），就是指境内的企业采用新设、并购或者其他方式，来获取境外企业的所有权、控制权、经营管理权以及其他权益的一种投资行为。
境内企业如果要开展境外投资的话，得履行境外投资项目的备案手续。要是涉及到敏感国家和地区、敏感行业，那就得进行核准管理了。这些手续是由发改委、商务主管部门、外汇主管部门这三个部门带头审核的，并且会颁发相应的核准/备案文件。在实际操作中，把上述的手续流程叫做ODI备案。
接下来此文会从专业角度解答45个核心问题！希望能给大家带来帮助。
ODI备案45个核心问题
A1. 投资主体申请境外投资项目备案时，可以查看11号令配套格式文本中的附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、附件4“境外投资项目备案表格式文本”、附件14“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”以及附件15“境外投资真实性承诺书”。这些格式文本都附有填报指南。
A2. 在11号令中，“境内企业直接开展的境外投资”说的是境内投资主体直接投入资产、权益或者提供融资、担保的境外投资。比如说，境内企业A直接新建或者收购境外企业B；境内企业A把资产、权益注入境外子公司a或者为a提供融资担保，再由a新建或者收购境外企业B。
A3. 按照11号令第六十二条的规定，投资主体直接或者通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照11号令执行；投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，也参照11号令执行。
A4. 境内企业进行内部架构调整，境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C时，在申请这个项目核准或者备案时，中方投资额可以按照协议约定的1美元来申报。核准、备案机关要在核准文件或者备案通知书里注明内部架构调整的相关情况以及境外资产C的实际内容。
A5. 《目录》里提到的“酒店”，主要是指像这样的境外投资活动：从境内投入资产、权益或者提供融资、担保等，去新建或者并购星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等。
《目录》里说的“酒店”，不包括下面这四类境外投资活动：
(1) 投资不持有酒店物业资产的酒店管理业；
(2) 投资不含住宿的餐饮业；
(3) 已经依法合规取得发展改革部门核准文件或者备案通知书，但是还没有完成的项目；
(4) 既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。
A6. 《目录》里提到的“跨境水资源开发利用”，主要是指在流经两个或者两个以上国家国境的河流上进行水资源开发利用这种境外投资活动。
A7. 根据11号令第四十八条的规定，投资主体应该对通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不能有虚假、误导性陈述和重大遗漏。要是投资主体通过欺骗等手段拿到备案通知书的，备案机关可以按照11号令第五十二条进行处理。备案机关核实信用情况时可以在“国家企业信用信息公示系统”里查询。
A8. 没有。
A9. 11号令里的“资产、权益”包含货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各种资产、权益。
A10. 境内企业收购境外音乐制作公司或者影视制作公司，不属于敏感行业境外投资项目。
A11. 在《目录》里所说的“影城”，主要指这样的境外投资活动：新建或者并购境外的电影院、院线公司。
A12. 地方企业能够直接登录全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz - ex/index.action）去注册用户并登录，登录之后选择“项目备案”就可以开始申报了。
如果中方投资额在3亿美元以上（包含3亿美元），这个项目就会由系统送到国家发展改革委办理；要是投资额在3亿美元以下，就会由系统送到省级政府发展改革部门办理。
（像北京、上海等地已经建立了相关的政务服务系统，这些地方的企业办理3亿美元以下项目的时候，可以去咨询当地的发展改革部门。）
A13. 境内企业如果以股权置换这种方式开展境外投资活动，可以按照公允价格（例如上市公司可以按照股票市值换算）以及交易协议约定的价值确定方法来计算中方投资额。
A14. “恶意拆分项目”大体上是指投资主体为了躲避监管，故意把一个项目拆成好几个项目。这里要说明的是，按照项目需求或者一般商业惯例进行的合理分期建设，并不属于11号令第五十一条所说的“恶意分拆项目”。
A15. 《目录》里所说的“武器装备的研制生产维修”，主要指的是如下境外投资活动：武器装备的研发、生产、维修、保障等。
A16. 境内企业A用它所控制的境外企业a的股权，跟另一个境外企业B交换股份，A得到B的股权，这属于11号令里所说的境外投资，是适用于11号令的。
A17. 不需要补办。
A18. 不需要。根据11号令的第十八条、第二十九条规定，投资主体是地方企业的，可以直接向核准、备案机关提交材料。
A19. 暂时不要求企业必须提交中文翻译版。要是投资主体已经有协议的中文版，建议和协议外文原件一起提交。对于那些因为工作需要，确实需要申请人提供协议中文翻译版的项目，核准、备案机关会要求投资主体补充提供。
A20. 如果投资主体通过它控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，并且境内企业既不投入资产、权益，也不提供融资、担保，那么境内企业既不需要申请备案，也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。
A21. 依据11号令第二条规定，境内企业A并购境外企业B，取得境外企业B的相关权益，这属于11号令所说的境外投资，是适用于11号令的。
A22. 倘若投资主体注册未满两年，可以填写投资主体自注册起至今的信用情况。不过要留意的是，此处需要填写的内容应当涵盖投资主体及其控股股东（或者普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。具体可查看11号令配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。
A23. 根据11号令第六十三条，境内自然人直接对境外进行投资不适用11号令，而境内自然人通过其掌控的境外企业或者香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，则参照11号令执行。
A24. 境内企业A收购境内的外资企业C，并没有出现11号令第二条规定的投资活动，不属于11号令所定义的境外投资，所以不适用于11号令。
A25. 就是企业或者机构法定代表人的身份证扫描件。
A26. 境内企业在境外设立特殊目的公司来发行债券进行境外融资，那么设立这个特殊目的公司的活动并不属于境外投资的敏感行业“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
A27. 境内公司的境外投资收购标的没有改变，仅仅是路径公司发生了变化，这不属于11号令第三十四条规定的必须变更的情形，企业不需要申请项目变更。要是企业因为其他原因需要对路径公司进行备案变更，可以向原备案机关提出申请，备案机关会根据情况决定是否受理。
A28. 根据11号令第四十四条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内，通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。详情可查看11号令配套格式文本附件13“境外投资项目完成情况报告表”的填报指南。
11号令所说的项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或者资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
A29. 境内企业通过其控制的境外企业开展3亿美元以上非敏感类境外投资，在实施过程中投资内容打算变更时，境内企业可以再次提交大额非敏感类项目情况报告表，并说明变更情况。
A30. 11号令所说的“投资主体控制的境外企业”应当按照实质重于形式的监管原则逐层追溯，穿透到最终实际控制人为境内投资主体的所有境外企业。
A31.若国内企业X全资拥有境外企业x，x又全资拥有境外企业y，这种情况下，X收购y并没有新增境外资产、权益，所以不需要履行境外投资核准、备案手续。
A32.按照11号令第十四条规定，地方企业开展非敏感类境外投资，并且中方投资额在3亿美元以下的，备案机关为投资主体注册地的省级政府发展改革部门。如果还需要在其他部门办理相关手续的，请向相应部门咨询。
A33.依据11号令第二十六条，核准机关对项目予以核准的条件如下：
(1)不违反我国的法律法规；
(2)不违反我国相关发展规划、宏观调控政策、产业政策以及对外开放政策；
(3)不违反我国缔结或者参加的国际条约、协定；
(4)不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
需要说明的是，当前对于涉及敏感行业的项目，只要符合下面两种情况中的一种，核准机关一般就会将其视为不违反11号令第二十六条第(2)项规定的“宏观调控政策”：
(1)该项目属于政府间合作项目；
(2)核准机关在就项目征求意见时，有关行业主管部门和驻外使馆明确表示支持该项目。
A34.如果投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的，可以不提供此项附件。
A35.根据11号令配套格式文本的要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应当提供投资主体控股股东、普通合伙人或者实际控制人最新经审计的财务报表”。
11号令配套格式文本同时要求投资主体提供追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图，以及投资主体及其控股股东（或者普通合伙人）直至其最终实际控制人近两年的信用情况。
信用情况包括投资主体及其控股股东（或者普通合伙人）直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。核准、备案机关可以根据企业提供的上述材料以及项目情况进行真实性、合规性审核。
A36.国内企业申请境外投资项目核准或者备案时，应当根据自身实际情况（例如根据公司章程等公司治理制度），提供投资主体作出该项投资决策的相关文件，比如董事会决议、投委会决议等。如果部分项目的投资决策权属于投资主体控股股东或者实际控制人，那么就应当提供投资主体控股股东或者实际控制人作出该项投资决策的相关文件。
A37.新设企业的名称变更不属于11号令第三十四条规定的必须办理变更手续的情形。核准文件或者备案通知书中的境外新设企业名称与实际名称不一致，如果不影响企业后续工作，企业不需要申请项目变更；如果影响企业后续工作，核准或者备案机关可以受理企业的变更申请。
A38.如果国内企业A收购股权的项目尚未完成，就需要按照11号令第三十四条履行变更手续；如果该项目已经完成，那么国内企业A就不需要再履行项目变更手续了。
A39.国内企业A在收购境外企业B的过程中，既没有投入货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益，也不提供融资、担保的，就不属于11号令所说的境外投资，不适用11号令。
A40.不需要。自2018年3月1日起，全国境外投资管理和服务平台已经与全国投资项目在线审批监管平台共享信息。投资主体只需要在全国境外投资管理和服务平台进行申报，系统会自动赋予项目代码。如果之前已经取得全国投资项目在线审批监管平台的项目代码，该代码仍然有效，可以直接将代码填入网络系统中的“项目代码”一栏。
A41.对于投标、并购、合资、合作等项目，投资主体应当提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。如果项目实施前无法取得上述协议或类似文件，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供此项附件。
例如：某项目是投资主体A在境外设立全资子公司a，不涉及对外签署合作协议。投资主体A在申报材料中对这种情况作出合理、充分的说明后，可以不提供此项附件。
详情请见11号令配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”和附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。
A42.全国境外投资管理和服务网络系统按照用户分类进行注册审核。中央管理企业和自然人注册用户由国家发展改革委外资司审核，地方企业注册用户由省级政府发展改革部门外资相关处室审核。
A43.企业需要说明这个项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资；如果是附带投资的对外承包工程项目，企业需要就投资部分按照11号令履行境外投资相关手续。
A44.国内企业A所控制的境外企业a在境外发行债券，A为a的发债行为提供担保。
如果发债募集资金打算用于开展11号令第二条所说的境外投资，就适用11号令；如果发债募集资金不用于11号令第二条所说的境外投资，就不适用11号令。
A45.高校控股企业不属于中央管理企业，应当按照11号令中关于地方企业的规定办理境外投资相关手续。
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