11月27日，日军分南北两路向常州进犯：北路日军(第十一师团、十六师团)从无锡沿铁路，经横林到戚墅堰；南路日军(第九师团秋山支队)乘汽艇横渡太湖，突破国民党政府军第五十军在太湖西岸的阵地，沿武宜公路向常州迂回。28日，城内古迹文笔塔遭日军炮击，毁坏严重。29日，日军侵占常州。当天，从前线撤退下来的国民党政府军广西部队一个连，在奔牛镇东首公路上奋力阻击继续西犯的日军，激战至次日拂晓，终因寡不敌众，全连官兵壮烈殉国。不久，常武地区全境沦陷。
日军暴行
11月27日，日军分两路向常州迁回途中，北路日军连烧横林、戚墅堰两镇。横林镇上下塘烧成一片瓦砾；一里半长的戚墅堰街，仅剩下3间半房子。南路日军沿武宜公路到鸣凰镇住宿，放火焚烧该镇及附近民房达200余间。日军占领常州后，日夜纵火，当年繁华的南大街仅剩下孙府弄口一家“板鼓店”和青云坊口一家“信远锡箔店”。北大街只剩下一座孤零零的钟楼及钟楼下的几间门面。县直街仅剩“德泰恒”一家。奔牛镇被毁民房1700余间，昔日店铺林立的奔牛街于顷刻间化为焦土。继而郑陆桥及周围村庄民房被焚毁1800余间。此后，日军于1939年和1941年，又先后焚毁湟里街和焦溪镇。湟里街店面、民房悉数被毁。火烧焦溪则更为残酷，据1941年焦溪镇的伪镇长仇迪芳向伪武进县赈务委员会请求拨款救济的呈文：“镇民扶老携幼，哭声震野，所有精华，尽付一炬”，1300余居民无家可归，“少壮者鹄望于瓦砾之中，攫拣烬余，老幼终啼哭、不成声。”
杀人比赛
据日军1937年11月29日日志载：“武进是抗日、排日的根据地，所有街道都进行扫荡，不问老幼男女，全都枪杀。”据11月30日、12月6日和12月13日的日本《东京日日新闻》《大阪每日新闻》及《大阪朝日新闻》等报道：十六师团片桐部队的两个少尉向井敏明和野田毅，从无锡出发，在经过常州、丹阳、句容到南京的侵略途中，进行“百人斩”杀人比赛。从无锡到常州，向井杀了59人，野田杀了25人。其中，向井杀的59人，全是在横林镇和火车东站附近杀的，野田杀的25人中，21人是在横林镇和火车东站杀的。
马迹山惨案
1938年3月12日，日军调集1400余人，出动3架飞机、47艘汽艇，围攻武进县迎春乡马迹山。日军枪挑孕妇，刀劈幼童，在仅有34平方公里的湖岛上，两天就杀害1500余人，烧毁民房3600多间，击沉击毁渔船40余艘。
钱叔陵灭门案
钱叔陵，曾任国民政府财政部秘书、秘书处第二科科长、税务署视察等职，在政府西迁、疏散公务员的时候，解职回家，住在常州前北岸三号和八号。日军黑野部队来到钱家，夯户而入，钱叔陵正襟危坐，将家中少妇、老娘尽藏后面。因语言不通，无法对话，就用笔谈。钱叔陵写道：“不要侵扰我的家室。”日军见他如此高傲，甚是不乐，先将钱叔陵侄子钱棨榕新婚妻子按倒在地，欲行非礼。钱叔陵见状怒甚，奋力保护，不断咒骂。日军恼羞成怒，当即抓人，将钱家上下人等悉数押至文庙前（今市文化宫），连同周围居民一起押往新西门外盛莲镇盛家湾地方，排在冰窑附近地方，当晚用机枪扫射，一百余无辜百姓同时殒命。钱叔陵一家26口全部遇难。
盛家湾千人坑
常州西门盛莲镇盛家湾乱坟岗中一条濠沟是日军屠杀我同胞的“千人坑”，枪杀、活埋了数以千计的无辜平民。20世纪80年代，据盛家湾附近的盛鳌泉、丁宝林等老人回忆，当年他们亲见日军押着两个人来坟岗里，先叫这两个人自己挖坑，挖好后，日军用布蒙上两个人的眼睛，面对坑沿跪下，日军瞄准开枪，两个人滚进坑里。
有时日军用刀砍人，先把刀放在河里醮醮水，用力哼哼挥动，挥到第三下，对着后脑勺砍下去，头滚下坑底。有时被杀的人头还有一丝皮连着颈项，直颤颤，下肢还在乱踹。低塘里有一具怀孕的女尸，肚皮被刺刀戳破，胎儿拖在肚外，手中还抱着个孩子，惨状不忍述说。
