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最高院民二庭《公司法理解与适用》重要意见（二）丨认缴但未届期股权多次转让，全部转让人均承担补充责任

教育   2024-11-25 08:36   上海  

文章来源：最高院民二庭

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一、认缴但未届期股权转让后出资义务承担规则

根据本条第1款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。对这一问题进行了明确规定，认为此时股权转让导致出资义务同时转让，因此应由受让人承担缴纳出资的义务。但为避免转让人以股权转让之名，行逃避债务之实，紧接着规定了受让人没有按期足额缴纳出资情形下，转让人要承担补充责任。

（一）股东出资义务及违反出资义务应当承担的出资责任

股东出资义务是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，是股东的最基本的法律义务。它是在公司制度产生后，伴随独立法人人格和股东有限责任制度而形成的，是法律赋予股东享有有限责任制度保护的前提条件，既是股东的一项契约义务，同时更是股东必须履行的一项法定义务，股东不仅不得自行放弃，而且接受履行的公司也不得任意变更履行或免除履行。股东出资义务至关重要，它通过影响公司资本实缴金额而影响着公司的法人人格、公司债权人的相关利益以及市场的交易秩序的有序和安全。股东违反出资义务，给其他主体造成损害的，应当承担相应的民事责任。

（二）股权多次转让情形下，转让人与受让人的确定

需要说明的是，本条第1款所说的受让人，系指出资期限届至时持有股权的股东。而本条中所说的“转让人”需要区分两种情形：在股权只经过一次转让的情形下，是指认缴出资后出资期限届至前转让股权的股东。而在股权经过多次转让的情形下，则应包括认缴出资的股东在内的所有通过股权受让取得股权，又在出资期限届满前将股权转让出去的股东。为方便理解，现举例说明如下:甲是公司设立或增资时通过认缴出资取得股权的股东，在出资期限届满前，甲没有出资即将股权转让给乙，乙将该股权转让给丙，丙又将该股权转让给丁。丁持有股权时，出资期限届至，应当按照章程记载的认缴出资数额按期足额缴纳出资。那么，丁就是本款所述的“受让人”，而甲、乙、丙三人都是本款中所述的“转让人”。丁未按期足额缴纳出资的，其直接前手丙对受让人丁未按期缴纳的出资承担补充责任；丙不能足额出资的，乙承担补充责任;乙依然不能足额出资的，甲承担补充责任。这里需要注意的是，因转让人承担的是补充责任，因此多个转让人承担责任的顺序很重要，应从受让人的直接前手转让人起承担责任。


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