海尔生物吸收合并上海莱士，科创板“首单”换股吸收合并案例诞生

财富 2024-12-27 21:01 江苏

来源丨文艺馥欣

2024年12月23日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”）发布公告称，正在筹划通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。海尔生物作为存续公司将进一步发挥协同效应，通过持续的科技创新与战略外延拓展，打造具备持续成长潜力的、植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。这不仅是在“科创板八条”和“并购六条”等政策春风下，科创板迎来的又一个重磅产业并购，更宣告了科创板“首单”换股吸收合并案例的诞生。

海尔集团大健康产业赛道又一布局

海尔生物“同心圆”并购步伐不停

2023年底，海尔集团公告以125亿元收购作为国内血制品领先企业的上海莱士，并于2024年7月29日通过旗下海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“海盈康”）受让原股东Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）持有的20.00%股份并接受表决权委托，正式成为上海莱士的实际控制人。本次收购完成后，海尔集团旗下大健康板块共有三个上市平台：自设的海尔生物（688139.SH）、收购的盈康生命（300143.SZ）及上海莱士（002252.SZ）。上海莱士助力海尔集团完善血液生态产业链布局的同时，也成为继2019年耗资18.23亿元收购了盈康生命控股权，海尔集团围绕大健康生态品牌——“盈康一生”的又一重要落子。

与另一家电巨头美的集团收购小天鹅后约10年后才宣布吸收合并方案不同，海尔集团获得上海莱士控制权不足半年后，本次交易便重磅诞生。本次的吸并方正是海尔集团大健康版图中的另一上市平台——海尔生物。

海尔生物成立于2005年，脱胎于海尔冰箱制冷业务，早已并购市场的“熟手”，近年来陆续收购海尔生物医疗科技（成都）（原“四川海盛杰低温科技有限公司”）、海尔血技（原“重庆三大伟业制药有限公司”）、金卫信、康盛生物、海尔生物医疗科技（苏州）（原“苏州市厚宏智能科技有限公司”）等优质标的，公司业务由设备领域向“设备+耗材+药品”领域的延伸的同时，产品应用领域也从从医院、血站延伸至采浆站。

不仅如此，持续的高质量并购也使海尔生物形成了体系化的并购整合模式。在面对以自身约100亿的市值吸收合并近500亿的上海莱士的交易方案下，海尔生物的后续整合也更能有底气和得心应手。

作为稀缺资源，血制品企业资本运作频现

我国目前有30家左右的血液制品企业，大多规模较小、产品品种较少、行业集中度不高，超过半数企业不具备新开设浆站资质。单采血浆站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业。自2001年起，国家未再批准设立新的血液制品生产企业。稀缺的血制品生产资质牌照也使得血液制品行业上市公司对外收购及上市公司控制权转让行为并不少见。

目前，根据上海莱士年度报告，天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物、远大蜀阳、派林生物等大型血液制品企业年采浆量已过千吨，2023年，六家头部企业合计采浆量占国内血浆采集量的70%-80%。作为血液制品企业龙头，A股市场中的大型血液制品企业自然也少不了一系列资本运作，其过往主要整合历程如下：

政策春风下同一控制下的上市公司吸收合并值得期待

今年4月，新“国九条”中提出“完善吸收合并等政策规定”，9月“并购六条”中又明确指出“支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并”。政策不断支持及上述提及的医疗行业整合加速的背景之下，海尔生物吸收合并上海莱士也应运而生。

自2020年1月1日以来，A股市场中上市公司之间的吸收合并共10起，除本次及尚在进行的国泰君安吸收合并海通证券、中国船舶吸收合并中国重工外，7起案例中，共完成3起，失败4起，具体如下：

上表不难发现，自2020年以来首次披露的A股上市公司之间的换股吸收合并成功案例均为央国企整合案例。而非同一控制下的民营A股上市公司间因吸收合并牵涉面广，交易涉及因素更多，双方实控人的诉求也更难达成一致，近期并无成功案例出现。

本次交易中选择的“先控制，后吸并”的模式也与过往成功案例美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅（000418.SZ）存在相似之处。2008年，美的集团通过协议受让成为小天鹅的控股股东、其后又综合应用定向增发、二级市场增持、要约收购等手段使其对小天鹅的控股比例达到52.67%，最后于2019年进行吸收合并。

此外，在过往案例中，审核周期相对较长，上述三起成功案例自首次方案公告日至获得证监会批复时长分别为200天、216天和182天。而近期发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》针对并购六条的“提高支付灵活性和审核效率”做出了具体规定，明确了简易审核程序的适用于上市公司之间吸收合并，更重要的是，审核程序简化为“2个工作日受理、5个工作日出具审核意见、5个工作日注册并不进行审核问询且无需提交重组委审议”。审核效率的进一步提高，也有助于本次交易后续的进一步落地。

吸并的具体方案仍是重中之重

因本次交易尚处于筹划阶段及停牌过程当中，目前尚未对具体的吸收合并方案进行公告，但在过往案例之中，换股价格、异议股东的权利保护均为常规的关注重点，本次交易的具体方案中也会直接影响到后续交易是否可顺利落地。

首先，就换股价格来看，目前换股价格既要符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）对于上市公司发行股份的底价要求，又要综合考虑公司的估值水平，并根据交易的具体情况及各方股东的利益来确定具体的换股溢价率。

对于市场参考价，自《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一后，基于交易各方利益诉求及反应股价最新情况等因素，8起吸收合并中6起选择了定价基准日前20个交易日A股均价。

因本次交易尚未召开董事会，按停牌前交易日股票交易均价模拟的市场参考价格具体如下：

在上述价格中，吸收合并双方在停牌前20、60、120个交易日的股票交易均价与其停牌前1个交易日收盘价的差异率均相对较小，后续的选择仍要看交易双方的具体选择。

对于市场参考价的溢、折价，自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告并以完成的21个“A吸A”交易中，吸并方的换股价格相对市场参考价无溢价及折价的交易共有18个。被吸并方的换股价格相对市场参考价无溢价及折价的交易共有11个。选择市场参考价而不进行溢价及折价是更常规的选择，但也有如王府井吸并首商股份等少部分案例基于交易的具体情况进行了一定的溢价或折价安排。

其次，现金选择权及异议股东收购请求权的也需进行多维度考量。首先，基于对投资者保护的初衷，上述权利的定价不宜过低；其次，若定价过高，又会形成天然的“套利”机会，变成一种“期权”，投资者可在股价上涨时选择同意换股，而在股价下跌时故意投出反对票，进而影响交易的顺利推进，也正因如此，目前也存在相关的“单边下调”机制，来保护交易的达成。

从过往案例角度，21个A股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易案例中，有18个交易案例的收购请求权和现金选择权价格未在其市场参考价上设置溢价或折价，有3个案例在市场参考价格基础上设置了折价。大多数案例以市场参考价作为收购请求权和现金选择权价格。

科创板吸收合并主板的“协同效应”如何

正如我们在《从近期案例看科创板上市公司并购重组“交易协同”要求》中提及，科创板上市公司的并购重组中，监管对于上市公司并购重组“协同效应”的论证深度及详略度非常严格。而在本次交易中，本次吸并方海尔生物自2018年起就已依托超低温制冷技术，开始打造物联网血液解决方案，而被吸并方上海莱士正是海尔生物智慧用血业务的下游客户，作为典型的纵向并购，双方在业务、研发、渠道等多维度均存在不少协同之处，也符合目前并购重组规则的要求与导向。

从业务角度，上海莱士丰富的血液制品产品线则可以为海尔生物的相关设备提供更多的应用场景；而海尔生物在物联网场景解决方案方面的优秀能力可为上海莱士优化产业链管理，推进流程管理信息化、数智化升级，提高其血浆资源的利用效率和质量控制水平。

从研发角度，依托海尔集团成熟的全球化运营体系，本次吸并后双方可整合研发、制造、临床资源，持续加大在基础研究、临床转化、产业升级方面的投入，共同探索生物制药领域前沿技术。

从渠道角度，双方均长期积极拓展国内外销售渠道，并可互为补充。以海外市场为例。2024上半年，海尔生物的智慧用血场景方案在摩洛哥，塞内加尔、坦桑尼亚，肯尼亚等近10个国家落地，目前拥有800多家海外经销商，覆盖海外150多个国家和地区；而上海莱士自身也已布局海外市场超过二十年，未来还将借助基立福的全球网络进一步拓展静注人免疫球蛋白的海外市场，实现业务的国际化布局与优化升级。

此外，根据海尔生物披露的《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的公告》，自2024年7月相关股份过户登记完成后起至10月30日，海尔生物向上海莱士销售商品金额已达到942.38万元，并预计2024年度关联销售金额达2，700万元。若按照年化进行匡算，参考2023年情况，上海莱士或已经成为海尔生物第二大客户，侧面证明了双方在业务之间的协同之处，而本次吸收合并也将减少双方间的关联交易。

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