2023-2024：公司盈余分配纠纷裁判规则

来源：法务之家（ID：law114-com-cn）

投稿作者：杨喆，资深律师，专栏作者，公司法讲师，微信13062677069，备注姓名+法律咨询。复旦大学法学院硕士研究生，美国芝加哥肯特法学院奖学金获得者，曾于英国顶级魔术圈律所霍金路伟律师事务所公司部实践，现为北京盈科（上海）律师事务所高级律师。

一、写在前面

利润分配请求权作为股东的基本权利之一并非在所有情形中都可以得到保障。有的公司经营数年却从未进行过分红，当股东以此为由向法院诉请强制分配利润时，法院会基于哪些条件来审查呢?

今天，小编整理了2023-2024年多地最新裁判案例，来看有关公司强制分配利润的最新裁判规则，供参考：

二、公司分配利润的请求权基础

01、《公司法》(2024.07.01施行)

第四条　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十一条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十九条　股东会行使下列职权：……(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第二百一十条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第一百三十二条　民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

第十四条　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条　股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

第四条分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

从上述法律规定可以看出，一般而言，公司召开股东大会，在股东大会上作出的分红决议是分红的基础。如股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院将驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。所以，股东诉请公司分红一般存在两种情形：

(一)存在分红决议

存在分红决议时，分红决议可以作为请求权基础诉请法院予以确认执行。

(二)不存在分红决议

当不存在分红决议时，股东要证明：

1、公司存在可分配的利润;

2、因其他股东滥用权利不分配利润的行为已经给自己造成了损害。

01、隐名股东提出盈利分配应当先证明自己系公司股东，再请求召开股东会决定公司盈余分配

在(2023)粤01民终21398号一案中，法院认为：李运可提起本案公司盈余分配的请求权基础应当是李运可为光启公司的股东且光启公司依法作出盈余分配的股东会决议。就李运可的举证而言,仅能证明李运可与吕敬平、洪浪等签订了《合作协议》,而无法证实李运可诉称的其与光启公司股东就该司的股份存在代持关系或李运可系该司的隐名股东。即便上述事实成立,李运可亦应当通过合法途径据此实现显名确权。本案中,光启公司的章程及相关工商登记资料并未记载李运可为公司股东，光启公司及该司唯一登记股东王慧红也不确认李运可的股东身份，目前尚无任何法律文件确认李运可为光启公司的合法股东。同时，公司盈余分配依法属于公司的重大事项,不是公司内部股东分款的简单事宜,而是涉及到公司经营、决算、税收、计提、会计等各项制度,故必须经股东会决议才能有效实行。综合上述理由,李运可依股东身份提起公司盈余分配之诉，欠缺事实与法律依据，其请求吕敬平与光启公司共同承担涉案公司盈余分配款的支付责任，依据亦不足，一审法院未予支持并无不当，本院予以维持。至于当事人之间基于涉案《合作协议》所产生的权利义务,应另循法律途径解决。

02、仅仅是财务报表不规范，不构成“但书”情形，不支持利润分配

在(2023)沪0116民初5619号一案中，法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十四条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。结合本案，原告未能提供载明具体分配方案的股东会决议，故其诉请能否得到支持需要看是否构成上述十五条约定但书所载情形。原告认为本案中存在该种情形，主要表现为某某公司2存在会计账簿内容不完整、不合规，大量费用支出无票据凭证等。对此本院注意到，原告提出该主张系依据其提交的某某公司22018-2019年、2020年1月至2022年9月的账单、2019年12月至2022年9月的财务报表，但该些报表并非系完整的财务报表，亦并非专业机构所作，不能完整反映某某公司2的财务状况和盈亏情况。且在审理过程中，本院也根据原告申请启动了审计程序，但最终因非本案当事人的其他股东不愿提供个人银行流水，司法审计因材料不完整而退回。故不能因某某公司2经营管理中存在不规范便推定其有盈余，更不能以原告2018年、2019年曾各收到被告150,000元便推定2020年至2022年每年皆应按此标准进行分红，而该三年正值疫情期间，被告作为物流企业，其经营状况必须考虑各种因素。

03、须提供证明公司存在可供分配利润，以及公司是否作出利润分配的意思表示

在(2023)苏13民终3785号一案中，法院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据本案查明的事实，许某为洪某公司登记股东，许某名下15%的股权系替罗某梅代持，洪某公司其他股东对于罗某梅的实际股东身份均知晓且予以认可，洪某公司此前也直接向罗某梅分配过公司利润，故罗某梅实际享有洪某公司的股东身份。如洪某公司存在可供分配利润，罗某梅有权直接向洪某公司主张盈余分配。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”由此可见，公司盈余分配请求权的基础之一是公司依法作出利润分配的股东会决议。罗某梅本案要求洪某公司针对110万元、45万元、26万元及873037.81元四笔款项按其持股比例向其进行分配，故本案需要审查洪某公司是否存在上述可供分配的利润以及公司是否作出利润分配的意思表示。　因其未提供充分证据证明洪某公司已作出该意思表示，故对其要求分配该款的诉求，依法不予支持。

04、只有证明股东存在“变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等”情形，才符合“但书”条件下的强制分配利润。

在(2022)京0117民初2512号一案中，法院认为：盈余分配是否应予支持?首先，公司利润应先用于弥补亏损、提取公司法定公积金、缴纳税款，仍有盈余才可以进行分配;其次，公司在经营中存在可分配的税后利润时，可能有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会做出公司盈余分配的具体方案;再次，只有在部分股东滥用股东权利，例如变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等损害其他股东实体利益的情况下，司法的适度干预才能制止权利的滥用。

关于是否存在滥用股东权利导致公司不分配利润进而给张孝君造成损失的问题，本院认为，科欧公司就其与傲智杰公司之间的款项往来提供了科欧公司与傲智杰公司签订的多份购销合同、银行回单及发票、傲智杰公司多份对外采购合同、付款情况及发票等，证明两家公司之间存在业务往来及资金拆借关系，并对其中的交易往来作出了合理说明，张孝君虽不认可且认为系侵占科欧公司财产，但并未提供充分证据予以反驳。加之傲智杰公司的股东隗翠竹与张孝君系夫妻关系，科欧公司提交的傲智杰公司费用报销单、付款通知单中亦有张孝君签字，证明张孝君亦参与了傲智杰公司的经营管理。现张孝君的证据并不足以证明存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的情形。综合以上分析，张孝君的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

05、变相分配股东利润，构成滥用，法院支持强制分配利润的请求

在(2021)沪0112民初32688号一案中，法院认为：首先，被告秀墨公司2017年至2019年连续三年盈利，虽然被告对原告主张的2017年和2019年可分配利润金额不认可，但按被告自认可分配利润计算，三年未分配利润远大于被告自认2020年亏损金额，被告存在可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件;其次，李舟安作为秀墨公司的控股股东和法定代表人，未经股东杨小园同意，明知2020年因疫情影响秀墨公司存在亏损可能的情况下，自2020年5月起提高薪资标准127%，明显高于正常薪酬，可认定为变相给股东分配利润，属于李舟安滥用股东权利，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，原告杨小园对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，被告秀墨公司应当向原告杨小园进行2020年度盈利分配，被告秀墨公司关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的抗辩意见不成立。

06、通过内容和形式来认定分红决议的有效性，支持股东要求据此分红的诉请

在(2023)沪0114民初6781号一案中，法院认为：本案的争议焦点有三，其一，《原股东方某》性质的认定。按照公司法规定，只有股东会才能审议批准公司的利润分配方案。虽然《原股东方某》名为“协议”，但其内容是对公司盈利的分配，且经过公司尚存续的历任股东签章同意，某某公司2新老股东分配地块收益的权利来源于此。该协议的本质就是某某公司2新老股东共同确认的股东会决议。分配利润的股东会决议没有载明分配时间，且公司章程对此没有约定的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。现距离《原股东方某》形成时间已经超过一年，某某公司2理应支付某某公司1剩余500.53万元。

07、依据审计报告认定存在分红决议，法院支持据此要求分红的诉请

在(2022)沪0112民初3732号一案中，法院认为，被告公司的《2020年度审计报告》中“应付股利”部分载明许军期末数为1,515,429.68元，与原告提供的《2013年度审计报告》复印件记载一致，被告亦未举证《2013年度审计报告》原件以否定该复印件的记载。现被告认为原告未提供股东会决议或董事会决议证明曾形成过分红决议，但上述审计报告足以证明分红决议的存在具有高度盖然性，应由被告就不存在相关决议进行举证。对于诉讼时效，因2021年3月31日作出的《2020年度审计报告》中仍记载原告的分红金额，故原告对于自己能够获得相应分红始终有预期，其并不清楚自身权益受到侵害，因此原告的诉讼请求并未超过诉讼时效。对于利息，因被告明确原告曾于2021年7月向被告主张过支付盈余分配款，现原告主张从起诉之日2022年1月20日起算、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算于法有据，本院予以支持。

08、其他股东已依据文件分红的，可以据此文件请求分红

在(2021)沪0118民初8958号一案中，法院认为：鉴于被告自认除原告和已故股东李伟祥外，其他登记股东分红均已于2019年5月发放，且原告于2019年9月5日催告被告于2019年9月15日之前发放分红款，而被告至今未付，故原告有权自2019年9月16日起要求被告支付逾期支付利息。

综上所述，股东提起强制盈余分配时，应当符合以下条件：

1、主体资格上：具有股东资格

通常情况下提出公司盈余分配的股东都具有股东资格，但是也存在特殊情况：

(1)隐名股东请求分红或者是代持股东请求分红等情形，此时法院需要先确定股东身份才可以作出是否强制分红的判决。在检索到的案例中，很少有法院直接支持，一方面是尊重公司自治，一方面是建议隐名股东先进行通过合法途径显名，再提出请求。

(2)已经转让股权的股东请求分配公司盈余，具体来说：公司利润分配决议作出之前，股东仅享有利润分配期待权而非具体的利润分配请求权。股东转让其成员资格，如果没有特别规定，利润分配决议形成前已经确定的利润属于原股东，原股东仍可基于利润分配决议向公司主张权利。但如果公司尚未作出利润分配决议，且双方对转让前的公司利润归属无特别约定，则原股东对转让前公司的利润不再享有具体性的利润分配请求权。

2、前提条件：公司存在可分配的盈余

股东提起盈余分配之诉时，须以公司存在可分配盈余为前提，应举证证明公司存在可分配盈余，否则法院通常以不足以证明公司存在可分配盈余为由驳回诉求。证明公司存在可分配的盈余需要专业审计机构作出有关认定。

3、存在具体的股东意思表示一致的利润分配方案

或，虽然不存在方案，但控股股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给股东造成损失

具体来说，包括变相分配利润、通过给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬或者购买与经营不相关的服务或财产供股东消费或使用等进行变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等存在不正当目的而使其他股东受到不公正对待等行为。

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