来源：Market Regulation and Compliance
根据网络信息，自2023年7月国家掀起规模浩大的医疗行业反腐行动以来，多名医药企业高管被监察部门采取《监察法》下的留置措施[1]；此外，越来越多医药企业受到各级监察部门协助调查的要求。很多医药企业对此并无经验，对于如何依法配合调查并积极维护自身权益感到困惑。2024年12月25日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国监察法〉的决定》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，并将于2025年6月1日生效，这是《监察法》2018年实施以来的第一次修订。其强调了对企业生产经营的保护、对公民基本权利的保障以及对监察权力的监督制约等，同时也对监察制度进行了进一步细化和完善。以下就与企业以及企业高管较为相关的内容进行简单评述。本篇主要内容如下，读者可以根据自己的需求选择感兴趣的内容阅读。
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2. 企业在新《监察法》下可以更好地保护其生产经营合法权益3. 企业在新《监察法》再派出制度下需要更强大的合规管控4. 留置时间被进一步延长并在符合条件的时候可以重新计算5. 新《监察法》仍未对律师介入的时间进行具体的规定新《监察法》增加了限制监察权力滥用的规定，例如新增可以被申诉的监察执法行为，包括“查封、扣押、冻结明显超出涉案范围的财物”的行为和“利用职权非法干扰企业生产经营或者侵害企业经营者人身权利、财产权利和其他合法权益“的行为等。新《监察法》还对涉嫌严重职务违法或者职务犯罪的监察人员规定了“禁闭”措施。另外，新《监察法》明确规定“尊重和保障人权……保障监察对象及相关人员的合法权益”以及“保障其（企业经营者）人身权利、财产权利和其他合法权益”，体现了《宪法》“国家尊重和保障人权”的规定。
这个规定体现了监察执法的法治属性。在这种背景下，当企业面临监察部门的调查协助要求的，企业应加强与监察机关的沟通与协作，建立有效的沟通机制，以便在配合调查时能够及时、准确地提供所需信息，并维护自身合法权益。企业在新《监察法》下可以更好地保护其生产经营合法权益
新《监察法》特别新增了针对企业生产经营以及企业经营者的保护性规定，并设置了企业基于该规定的申诉权利和监察人员违反该规定对应的罚则，这一规定是在强化监察执法手段的同时对监察机关的一重制约，为企业经营者提供了法律保障，使其在配合监察机关调查时能够维护自身合法权益。如下：上述规定同时兼顾了反腐败的需求和维护营商环境的需要。基于以上规定，当企业在配合监察部门调查的过程中，如果自身生产经营秩序被不当干扰或者经营者人身权利和财产权利侵害的，相关权利人或者利害关系人等可以根据新《监察法》的规定提出申诉，以维护自身合法权益。企业在新《监察法》再派出制度下需要更强大的合规管控
现行《监察法》授权各级监委向政党机关、国有企业等派驻、派出监察机构或专员。新《监察法》在横向和纵向上拓展了派出范围和深度。横向上新《监察法》新增了事业单位（例如公立医院）和中国人民政治协商会议委员会机关。纵向主要是增设了再派出制度，主要包括以下两个方面：上述规定使得监察能力在横向和纵向上都得到进一步强化，有利于全方位立体化打击腐败和控制权力滥用。反过来对于企业而言，监察范围的扩大和穿透力的增强可能牵涉出更多的与企业相关的潜在不当行为，要求企业在合规管理上做更加细致的工作，以避免潜在的法律风险。例如与事业单位和国有企业合作交流的企业应特别加强合规审查和风险防范措施，确保合规经营；加强内部合规管理，提高员工合规意识，以降低因员工涉案而引发的风险；建立配合调查内部机制，便于在发现腐败线索时快速反应，搜集保存相关证据备查。留置时间被进一步延长并在符合条件的时候可以重新计算
新《监察法》延长了留置的时间并且设定了重新计算留置期间的具体条件。换言之，在新《监察法》下企业高管或者相关责任人员可能面临更长的留置期间，新旧比较如下：根据公开信息显示，目前已经有多家上市公司高管或实控人涉案被留置：2023年共有5家上市公司披露留置公告，2024年共有4家上市公司披露留置公告[2]。这些仅仅是上市公司发布公告的情形，对于非上市公司企业高管被采取监察措施的情况并没有公开信息，我们理解这个范围的数字可能更大。新《监察法》下留置措施的时间更长，对于企业高管而言，严格开展和实施合规管理才是降低风险的最佳路径。
[2] 来源：https://finance.sina.com.cn/stock/relnews/cn/2024-12-30/doc-inechfyf2119757.shtml《刑事诉讼法》第三十四条明确规定了“犯罪嫌疑人自被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起”即可以委托律师作为辩护人。与之不同，无论是现行《监察法》还是新《监察法》均没有就被监察人员委托律师介入的时间进行规定。因此实践中在相关人员被纪委监委介入留置期间，律师难以介入，当案件从纪委监委移送给检察机关，进入审查起诉程序后，律师才可以介入。
从这个角度来看，一旦企业高管被采取留置措施，特别是在新《监察法》明确延长了留置时间并设置了重新计算留置期间的情况下，可能会面临更大的压力。因此，我们理解，对于企业高管而言，用严格到位的合规管理措施确保合规经营可能才是最好的风险管理方式。新《监察法》规定了多种新的监察措施，包括“强制到案”（类似于刑事强制措施的“拘传”）、“责令候查”（类似于刑事强制措施中的“取保候审”）和“管护”。相关规定如下：从上述规定可以看出，新增的监察强制措施针对的主要是“涉嫌严重职务违法或者职务犯罪的被调查人”。一般而言，《监察法》的监管客体是监察对象并不包含私营企业的高管等。“留置”可以适用于企业高管主要是因为《监察法》第二十二条第二款规定“对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员，监察机关可以依照前款规定采取留置措施。”总而言之，新《监察法》对于腐败的打击范围更广、力度更大、方向更准，各种措施也更加精细化和具有操作性。与此同时，新《监察法》还兼顾了企业生产经营权益保护和公民基本权利和人权保护的要求。对于企业和企业高管而言，最好的风险管控措施就是积极、有效、落到实处的合规管理，防患于未然。注：文中观点供交流讨论和参考，不代表律师和律师事务所出具的法律意见。
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本文由合伙人杨涛律师执笔、合伙人张士海律师指导与修改。
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