证券业“超级航母”呼之欲出 “国泰君安+海通证券”获上交所审核通过

财富 2025-01-10 08:31 北京

本报记者周尚伃见习记者于宏

证券行业最大并购案——“国泰君安+海通证券”的“A+H”双平台融合项目迎来关键进展。

1月9日晚间，国泰君安、海通证券发布公告，宣布本次合并重组获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过。这也是2025年上交所审议的首个并购重组项目。后续，按照行政审批程序，两家公司将向中国证监会提交注册申请。

合并重组迎来关键进展

综合实力有望大幅跃升

国泰君安与海通证券的合并重组历程，充分体现了“上海速度”。2024年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；2024年12月13日，两家公司召开股东大会，审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月左右就完成了全部公司治理程序。2024年12月23日，两家公司同步发布公告，宣布合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理；2024年12月30日，两家公司同步披露关于合并重组审核问询的回复报告，并披露合并重组大量关键细节。

本次交易是双方在加快建设金融强国，打造上海国际金融中心大背景下，共同打造国际一流投资银行的重要举措。国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。

根据毕马威审阅的合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司的归母净资产为3266.76亿元、净资本为1774.06亿元，均位居行业第一，资本实力将实现全面领先。同时，存续公司的经营业绩亦大幅跃升。根据吸收合并双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，存续公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。全面领先的资本实力与经营业绩将进一步驱动存续公司发挥规模效应，夯实核心竞争优势。

对于备受关注的“国泰君安+海通证券”后续合并细节，在本次交易后，存续公司将尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构的时间要求完成包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。吸收合并双方将加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置，通过梳理双方客户基础、业务开展、运营管理和系统平台现状，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并等工作。合并后公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。

牌照、业务全面整合

增强综合服务优势

在公司的架构与管理方面，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。

值得关注的是，本次“国泰君安+海通证券”合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交易投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型建设、不超过30亿元将用于补充营运资金。

此外，本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强对投资者权益保护。在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，较好体现合并双方内在价值，同时为公平对待同一公司A股与H股股东，对A股和H股采用相同换股比例。根据前期的上会稿，国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股。海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股和4.79港元/股。

方正证券研究所所长助理、金融首席分析师许旖珊预计：“国泰君安与海通证券牌照、业务全面整合，有利于增强综合服务优势。在财富管理领域，存续公司将在经纪与两融业务上形成领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势提升资产配置能力，驱动客户规模增长；在投行业务领域，存续公司科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显；在机构交易领域，权益衍生品与FICC业务牌照互补，将进一步提升业务规模与投资回报率；投资管理领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。”

图片 | 站酷海洛

制作 | 周文睿

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