善思观点丨审慎检视企业合并范围异化现象

审慎检视企业合并范围异化现象

企业通常并非以单一主体开展经营，而是以多个主体开展经营构成集团架构。比如，我国A股上市公司就普遍存在着内部集团架构：基于2022年的数据统计，99%的A股非金融行业上市公司是企业集团，平均拥有子公司22家，子公司贡献了46%的上市公司营业收入。鉴于此，监管机构要求企业编制合并报表，将母公司和其控制的子公司的财务状况综合反映出来，并消除母子公司之间的内部交易，确保集团整体的收入和成本真实反映外部交易，而非内部的虚增交易。而企业的合并范围是以“控制权”为准绳，判断企业对哪些投资主体拥有控制，进而认定该投资主体是否为子公司并是否纳入合并财务报表的编制中——换言之，企业的合并范围界定了会计意义上的企业边界（the boundary of the firm）。因此，企业合并范围的真实准确至关重要——一旦纳入不应合并的主体或遗漏应合并主体，财务报表将无法准确反映企业整体的财务状况和潜在风险。

针对企业合并范围可能出现的不真实或不准确情况，我院张新一助理教授、郑国坚教授、张俊生教授近日在《管理世界》发表了题为“去杠杆监管与企业合并范围异化——来自特殊合营安排的证据”的研究论文，进行详细探讨（合作者为东北财经大学张超副教授，我院2022届博士毕业生）。这项研究紧扣实务，为监管部门评估企业风险藏匿、积极防范化解重大风险提供可操作的政策参考。

企业合并范围的异化指的是企业合并范围不真实、不准确的现象。理论上，合并范围的异化有以下几种表现形式：①“表外”范畴：被投资主体未合并，也不在报表上体现为合营安排（即联营或合营企业）等形式；②“表内”范畴之增加合并范围：合并了实质上不具备控制的被投资主体，亦即，将应认定为合营安排的被投资主体核算认定为子公司；③“表内”范畴之减少合并范围：未合并实质上具备控制的被投资主体，亦即，将应认定为子公司的被投资主体核算认定为合营安排。第一类合并范围异化在性质上属于财务舞弊（如美国安然事件），受到监管部门、准则机构的严格规制，发生概率较低；后两类合并范围异化则属于资产报表管理的灰色地带，是利用原则导向准则所赋予的裁量空间而开展的机会主义行为，发生的概率较高。

“特殊合营安排”则是合并范围异化现象中“表内”范畴之减少合并范围一类的典型表现，具体是指企业将其持股高于50%的被投资主体认定为合营企业或联营企业，从而排除在自身合并范围之外（即不认定为子公司）的行为。其“特殊”之处在于：50%是《公司法》规定的一般决议通过基准，故实践中往往以持股50%作为判断是否控制被投资主体并界定企业合并范围的惯例。因此，对被投资主体持股超过50%却不将其认定为子公司的行为鲜明突出了企业在合并范围认定上的可疑。不仅如此，合营安排的认定使得被投资主体的负债无需被合并报表确认，同时合并资产上又能增加体现公司对该主体的股权投资，因此相较于认定为子公司，企业将被投资主体认定为合营安排总是能实现降低合并账面杠杆率的效果。特殊合营安排的这些特性不禁让人疑问，在杠杆监管的背景下，企业是否可能会通过特殊合营安排的架构来进行杠杆操纵，使之形式上迎合监管？若此现象存在，企业的真实杠杆风险将被掩盖，杠杆监管的精准调控乃至宏观政策的顶层设计都将受到极大挑战。

我院张新一助理教授、郑国坚教授、张俊生教授与合作者的研究论文正是聚焦于此。该文以特殊合营安排的数量作为企业合并范围异化程度的表征，以2015年去杠杆监管政策出台作为企业杠杆操纵动机的外生冲击，通过双重差分模型研究企业是否通过特殊合营安排架构进行杠杆操纵。

该文基于我国A股上市公司2011~2020年间的数据，研究发现：

（1）去杠杆监管政策出台后，相比于政策出台前低杠杆率公司，高杠杆率公司（即操纵账面杠杆率下降的动机更强的公司）的特殊合营安排数量显著增加。同时，上述关系仅在政策出台后杠杆率下降的分组中成立，表明公司确实通过特殊合营安排迎合了去杠杆监管；

（2）公司利用特殊合营安排操纵账面杠杆率的行为与集团负债模式、杠杆操纵动机强弱密切相关，具体表现为子公司杠杆对公司整体杠杆率影响更大、监管政策出台前公司杠杆率更高时，上述发现更为彰显；

（3）公司迎合去杠杆监管的特殊合营安排更多来源于既有主体的转换而非新设主体；

（4）公司在杠杆操纵与真实降杠杆之间存在权衡，体现为越不具备真实降杠杆能力的公司，更倾向于通过特殊合营安排操纵账面杠杆率。

第一，基于合并报表财务指标的监管政策应加强对合并范围的披露要求，并进一步核查合并范围异化现象。许多监管政策以企业合并报表的财务数据为依据，而合并报表的财务指标是由合并范围内的各主体报表汇总得出。因此，监管政策应要求企业准确披露合并范围的确定依据，并结合合并范围的变更审查其财务数据。对于发生合并范围变更的企业，应重点关注其是否存在以下特征：（1）与行业类似情境下存在差异；（2）与自身以往情况存在差异；（3）合并范围变更对企业短期业绩产生重大影响；（4）通过非股权交易方式进行合并范围变更。

第二，杠杆监管部门、信贷机构和投资者应更加重视特殊合营安排所隐藏的杠杆风险。特别是应关注企业将持股超过50%的主体排除在合并范围之外的情况，并警惕以下伴随特征：（1）企业存在操控杠杆率的动机；（2）负债集中于子公司；（3）特殊合营安排来自既有主体转换；（4）企业缺乏真实降杠杆能力。

第三，对联营、合营企业的监管应加强“穿透式”管理。包括审查联营合营章程的实质内容，要求其披露合并范围变动情况，并判断是否存在实际控制人。对于特殊合营安排的企业，应将其实际隶属的企业集团纳入系统性审查。

论文题目：

去杠杆监管与合并范围异化——来自特殊合营安排的证据

刊物名称：《管理世界》

期刊卷期数：2024年第7期

所有作者：

张超（毕业于中山大学管理学院，现任教于东北财经大学会计学院），张新一（中山大学管理学院）、郑国坚（中山大学管理学院）、张俊生（中山大学管理学院）

张新一，中山大学管理学院助理教授，清华大学博士。主要研究兴趣为资本市场监管、数据资产、区块链经济等，研究成果发表在Management Science、《管理世界》《经济学》（季刊）、《会计研究》等国内外权威学术期刊。主持国家自然科学基金等科研项目。

郑国坚，中山大学管理学院教授、博士生导师，中山大学逸仙学者（优秀学者），财政部全国会计领军人才，曾任中山大学预算管理处处长、管理学院副院长和企业研究院执行院长，兼任中国公司治理研究院兼职研究员，中国会计学会理事、中国商业会计学会环境社会与公司治理分会副会长、广东省会计学会副会长、广东省粤港澳促进会会计专业委员会副主任委员，广州市内部审计协会常务理事、广州市注册会计师协会专业与人才委员会委员。主要研究领域为会计、公司财务、资本市场与公司治理。先后主持完成国家自然科学基金课题重大、面上和青年项目和省部级课题多项，在Journal of Business Ethics、《经济研究》《管理世界》《管理科学学报》《会计研究》《金融研究》等国内外权威财经杂志上发表论文30多篇。

张俊生，中山大学管理学院教授、博士生导师，院长，全国会计专业研究生教育指导委员会委员，China Journal of Accounting Research 主编。