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一、背景介绍
1987年7月8日国家教育委员会发文《国家教委关于社会力量办学的若干暂行规定》鼓励团体、个人及其他形式举办教育事业，自此我国民办学校进入了蓬勃发展的时代。在历经了近40年的发展历程后，早期由自然人出资设立的民办学校举办者大部分都步入了迟暮之年。因此“学校的继承”问题是现在众多民办学校尤为关注的重要问题之一。本文通过对举办者、举办者出资份额、举办者出资所形成财产权益的继承三方面进行分析，提出实务建议。
二、继承人可以继承哪些权益？
继承首先需要确定遗产范围，确定继承发生时何种财产可以继承何种财产不能继承。笔者认为，继承人可以合法继承的遗产需满足以下两个条件：第一，继承人继承的是财产权而非身份权。民事主体享有的民事权利可以分为人身权利和财产权利两大类，只有财产权利可以继承，人身权利不能继承；第二，继承的财产是被继承人的合法财产，不能是被继承人通过不法手段取得的财产，也不能是依照法律规定或者根据其性质不得继承的财产。
法律依据：
《宪法》第十三条 国家保护公民的合法的收入、储蓄、房屋和其他合法财产的所有权。国家依照法律规定保护公民的私有财产的继承权。
《民法典》第一百二十四条 自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。
第一千一百二十二条 遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
三、民办学校的举办者能否继承？
对于这一问题，法律并未给出明确的条文规定，但我们可以通过分析民办学校的举办者身份是否属于财产权利判断。
1、从举办者产生条件分析。民办学校属于特殊法人，不同于公司。举办者是由行政主管部门审核、批准设立的特殊身份，其承载着审批机关审批意志。
2、从举办者行使权利分析。民办学校举办者享有申请设立权、办学管理权、章程制定和决策机构推荐权。这些权利都不是财产权利。
因此，举办者是一种身份权，这种权利具有专属性，不可能继承。同时，举办者的身份权是经过审批机关依据民办教育促进法的相关规定进行审查后作出的决定。该审批行为属于行政许可内容，不能通过继承这一事实行为予以变更。
法律依据：
《中华人民共和国民办教育促进法》 第十二条 举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。
第十六条 具备办学条件，达到设置标准的，可以直接申请正式设立，并应当提交本法第十三条和第十五条（三）、（四）、（五）项规定的材料。
第二十条 民办学校应当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相应的监督机制。民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。
《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 第十一条 举办者依法制定学校章程，负责推选民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。
举办者可以依据法律、法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会或者其他形式决策机构，并依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。
四、民办学校举办者的出资份额能否继承？
1、对于营利性民办学校，登记为有限责任公司或者股份有限公司的可以适用于《公司法》有关规定。此情况下举办者的出资份额类似于公司中的股权，除非另有约定，否则都可以由继承人合法继承。
2、对于非营利性民办学校，《民促法》规定民办学校成立后举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。举办者并不因其出资对非营利性民办学校享有请求分配利润的财产性权利，因此，继承人不享有对出资份额的继承权。
法律依据：
《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。
非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。
营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。
民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。
《工商总局、教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》一、 民办学校应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民办教育促进法》有关规定，登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律法规的规定。
五、民办学校举办者出资所形成的财产权益能否继承？
该问题需依据不同时期《民促法》的规定进行讨论。
1、2017年9月1日之前施行的《民促法》并未对民办学校进行分类登记管理，该时期的民办学校的举办者出资办学产生的收益在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，可以从办学结余中取得合理回报。且《最高人民法院关于安徽省黄山市歙州学校、洪献忠与洪文琴、洪绍轩、方建成、洪善华、方爱香确认民办学校举办者、出资纠纷一案请示的答复》中明确了：依据《民促法》第三条、第五十一条之规定，民办学校举办者对民办学校的出资份额不能继承，但因该出资所形成的财产权益，可以依据民办教育促进法和继承法的规定依法继承。因此，此时期的合理回报本质是财产性权益，继承人当然可以继承该财产性权益。
2、2017年9月1日之后施行的《民促法》对民办学校进行了分类登记管理，举办者可以自主选择营利性和非营利性民办学校。
对于非营利性民办学校，现行《民促法》规定举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。这就意味着举办者即使出资再多都不能取得收益，视为举办者放弃了因出资产生的财产性权益。因此，在这种情况下非营利性民办学校的自然人举办者去世以后，其继承人不能继承该财产权益。
对于营利性民办学校，现行《民促法》规定举办者在年度财务结算后可以对办学结余进行分配，即该收益是举办者出资所形成的财产权益，可以由继承人合法继承。同时营利性民办学校在出资份额继承上也无障碍，但在举办者身份继承上，因《民促法》第五十四规定，在实务中仍存在一定难度。
法律依据：
《中华人民共和国民办教育促进法》第三十六条 民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。
第三十七条 民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。
任何组织和个人都不得违反法律、法规向民办教育机构收取任何费用。
第五十四条 民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。
《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 第四十四条 非营利性民办学校收取费用、开展活动的资金往来，应当使用在有关主管部门备案的账户。有关主管部门应当对该账户实施监督。
营利性民办学校收入应当全部纳入学校开设的银行结算账户，办学结余分配应当在年度财务结算后进行。
六、如何保障举办者的继承人权益？
1、以自然人单独为举办者的民办学校，通过变更、增加举办者使民办学校以公司等法人为主体，以公司的股权份额、表决权等相关事项实现对学校的控制、传承。
2、保证举办者一方在理事会或董事会的占多数席位，以争取在双方出现争议时占据优势。
主题一：民办学校（家族企业）的传承博弈
内容：一、为什么要研究民办学校（家企）的传承
（一）为什么中国经济社会发展选择了家企与民校？
（二）为什么要办民校？
（三）为什么说民校传承主要是财产权的传承？
（四）营利性与非营利性的博弈；
（五）为什么佛陀说生老病死是人生的第一苦难？
1、创业者离去对民校（家企）的冲击力
2、民校（家企）传承的制度与文化的障碍在哪里
3、从“生老病死”说民校（家企）传承之难
二、民办学校（家族企业）传承哪些博弈？
（一）传子过程中的博弈；
（二）传贤过程中的博弈；
（三）传子还是传贤？
1、生存之困；
2、传承之困；
3、继承人与职业经理胜任力比较；
4、传承过程中两代人的冲突与博弈；
5、委托人—代理人理论；
6、传承的路径选择；
7、接班方式利弊比较；
8、传承失败五大原因分析；
9、历史回眸。
三、民办学校（家族企业）如何传承博弈？
（一）传承过程中的路径分析
1、认识传承过程的行业生命周期；
2、认识传承过程的企业生命周期；
3、认识传承过程的三级发展模型；
4、认识传承过程的股权结构。
（二）传承过程中的制度设计
1、设计好学校的治理结构；
2、从三个层面设计好传承制度；
3、传承的四种模式治理模式；
4、传承如何规划所有权与管理权；
5、传承中的治理、管理与家族的关系；
6、企业家精神的传承；
7、传承岂止在产权。
（三）传承过程中的时间节点
1、传承过程中的七阶段接班模型；
2、子承父业时间表；
3、传承模式的选择；
4、创一代退出的三种路径；
5、传承过程中家企/民校与家庭的关系平衡。
（四）传承过程中的教育设计
1、明确传承内涵；
2、子承父业六种培养模式；
3、培养接班人从娃娃抓起；
4、传承家庭教育的五个阶段 。
（五）传承过程中的文化因素
1、传承是爱的传承：德高成功案例；
2、缺乏家庭教育的传承：Gucci家族；
3、缺少文化的传承：傻子瓜子；
4、传承中的政商关系：荣氏家族；
5、传承是信仰的传承；
6、家文化的断裂对文化传承的冲击。
四、圆桌讨论互动交流。
内容：1、为了更好的传承，一代和二代在这些方面做好准备：法财税意识、专业、学历、经验、情商、智商、气场、气质、体能、形象；
2、二代接班到哪些层次：所有权、投资管理权、人事管理权、教育教学管理权、相关交易设计和控制权、财务支配权等；
3、所有权、管理权、教育管理权是可以或应该分离的；是二代与一代管理层、教育教学管理层协调关系、调动管理层工作热情的基础；
4、稳定集团或者学校的重要方法：股权管理权决策权需要尽量集中；分红权投资权可以分散；
5、一代与接班二代一起用高超智慧的方法尽量满足家族其他成员的各项诉求，实现接班的稳定过渡，获得更多家族成员的理解和支持；
6、为股权管理集中，传承的工具和方法：有限合伙企业的具体操作；一致行动协议；法定代表人集中；公章和出纳的控制；
7、为了传承的稳定，需要做这些设计：整体举办者股权结构的调整；举办者公司股权结构调整；法定代表人选举任命制度规范；财务权限规定的细节；
8、二代如何高效获悉及控制集团或者学校的债务结构、财务成本；主要矛盾是：集团或学校的健康的现金流为第一首要任务；
9、规范公章管理制度和法定代表人签字制度，防止出现不必要的民事赔偿诉讼；
10、二代和一代掌握2条原则来避免刑事责任：个人银行卡的流水；规范公允交易；
11、二代学会与教育局、税务局、市场监督管理局、纪委、公安机关等行政部门沟通的方法和原则：合法是基础、沟通是法宝、动机是初心；
12、二代应该明白民办教育的趋势、非营利性的法律后果、公允规范关联交易的原则；实现经济诉求与民办教育公益属性的有机统一和协调；
13、大型高校集团的二代应该知道国内教育与国际教育的有机统一的重要性，无论是从教育质量还是从资产资金资源布局的角度；
14、圆桌讨论互动交流；
15、一对一约访咨询。
主题三：法人治理
内容：1、法人治理过程中主要的风险来源分析和治理方法；
2、如何建立有效的理事会、监事会、举办者会议、党委会；
3、独立理事会成员、独立监事会成员的选举资格建议；
4、如何选举理事、监事；
5、程序效益：罗伯特议事规则在民办学校的执行；
6、章程的整体设计，学校权力的产生及后续派生规则；
7、章程的18项细则分析：董监高产生分则、董监高待遇分则、经营困难的分则、股权转让的分则、财务权限的分则等；
8、建立法财税流程的方法，来尽量规避对人的依赖，增加制度的监督力度和效果；
9、通过财务部门的出纳最后支付款绝对的权力，倒逼各项科学流程包括基建和装修10个流程环节、学校或公司公账收款流程、采购流程等必须执行到位的整体思路；
10、圆桌讨论互动交流；
11、一对一约访咨询。
主讲专家：朱礼逵 北京市盈科（深圳）律师事务所执业律师，城华教育智库专家，多年来带领律师、注册会计师和注册税务师团队，为230家央企或大型集团提供了法财税一体化顾问服务，并为30家央企或大型集团提供了定制化的法财税科学流程设计和执行服务，先后指导广州某职业学院、南宁某民办中小学校、广东某民办职业学校等十余家民办学校二代举办者，顺利获得学校的实际控制权和决策权，实现举办者权益的平稳移交。通过流程管理、制度设计和架构搭建，帮助二代举办者整合资源、加强管理、合理布局，确保了学校在举办者交接过程中的正常运营，减少了贪腐和浪费，降低了行政处罚和税费风险，有效保护了二代举办者的人身和财产安全。
主题四：三大维度分析民办学校的传承治理
内容：一、举办者架构及学校治理关键词分析
1、举办者架构如何设计及优化可体现传承优势？
2、涉及“房”和“地”时的举办者架构优化思路；
3、学校决策机构如何设计可降低传承风险？
4、如何利用好“三重一大制度”；
5、学校如何利用有效内控降低治理及责任人风险？
二、学校合规关键词分析
1、目前全国对学校的监管趋势及重点分析；
2、学校合规运营的关键词（收费、食堂、财务、税务等）。
三、关联交易/关联公司运营的关键词
1、关联交易的范围及定价及关联交易的关键；
2、相关公司股权转让的税收考量；
3、相关资产“父传子”的不同路径税收对比分析与选择；
4、财富传承过程中的风险隔离。
四、圆桌讨论互动交流。
主讲专家：程帅 上海行云税务师事务所合伙人，注册会计师，律师；城华教育智库专家；股权交易中心特邀“上市陪跑”专家；多行业协会理事会常驻专家；多银行私行特聘财税法顾问。多年世界一流咨询公司咨询服务经验，专长于企业的法财税风险防范及合规咨询、顶层架构设计、股权转让中的法财税风险规避、投资人权益保障、高净值人群财富传承及法财税风险规避等领域；尤其熟悉民办教育行业；全国多所教育集团、高校、k12学校财税服务专家。
【主办单位】城华教育
【面向群体】民办学校董事长、董事、举办者、法人、校长等
【会议时间】2024年10月17日-18日上午（1.5天）
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