浙江省注册会计师协会关于印发《企业并购重组重大风险专家提示》的通知
来源：浙江省注册会计师协会
文号：浙注协〔2024〕104号
发布时间：2024-10-28
各会计师事务所、资产评估机构：
为全面指导和规范全省注册会计师、资产评估行业开展企业并购重组业务，我会拟定了《企业并购重组重大风险专家提示》（以下简称《提示》），现予发布。
本《提示》旨在为会计师事务所和资产评估机构执行并购重组业务提供实务性指导，仅供省内注册会计师、资产评估师及相关从业人员在执业中参考使用，不具有强制性。会计师事务所和资产评估机构在执业中应注意结合具体业务特点及本所自身情况灵活运用。
本指引自发布之日起参照执行。
浙江省注册会计师协会
2024年10月28日
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浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第10号）——企业并购重组重大风险专家提示.pdf
税务合规风险主要包括并购方式不合理导致承担高额税费、并购重组税收方案不合规、标的企业自身遗留税务风险三个方面，具体如下：（1）并购方式不合理导致承担高额税费。通常情形下，以股权方式进行并购，涉及缴纳企业所得税、个人所得税、印花税；以资产方式进行并购，涉及缴纳增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税。相对而言，以资产方式进行并购，企业需支付较大的税费。若在开展并购重组过程中，未提前考虑不同并购方式所产生的税费影响，可能会导致企业承担不必要的过重税费。（2）并购重组税收方案不合规。企业在开展并购重组过程中，容易产生税收方案的设计及执行不合规的风险。如企业按照特殊性税务处理以减少并购重组事项产生的税费，然而实际仅能在形式上满足税务政策，或存在明显与相关规定冲突的情况，则属于违规适用特殊性税务处理，企业将面临补缴税款、缴纳滞纳金以及承担违规罚款的风险。（3）标的企业自身遗留税务风险。标的企业历史上可能存在税务处理不合规的情况。例如虚减利润导致少缴企业所得税，未申报或未及时申报收入造成少缴或未及时缴纳增值税，缴纳的增值税、消费税或关税等适用的税率有误，经税务机关检查后可能面临处罚等税务问题。（1）了解企业所在地区、行业的具体税务政策规定，测算不同并购方式下企业所需支付的税额，以帮助企业选择税负成本较低的并购方式，必要情况下可以利用专业机构的工作。（2）谨慎判断企业是否满足特殊性税务处理条件，对于判断符合条件的企业与税务机关做好充分沟通并备案。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）是企业并购重组有关所得税处理依据的重要规定文件，其中，（财税〔2014〕109 号）文在（财税〔2009〕59 号）文的基础上，对适用特殊性税务处理在股权或资产交易比例的要求进行修订。注册会计师、资产评估师需结合企业并购重组的实际交易情况，判断是否实质性满足税务规定要求，并提请企业注意，特殊性税务处理是税负递延政策而不是免税政策，做为并购重组方，特殊性税务处理是把应由被并购企业缴纳的税费递延到并购方来，故企业应对并购方以后股权变现或转股涉税问题进行测算，并在并购定价中予以考虑。（3）审查标的企业是否存在历史遗留的税务问题及可能涉及的金额，必要时可以与相关税务部门进行沟通，了解标的企业历年税费缴纳的合规情况。同时，企业可以在并购重组协议中对因标的企业历史遗留税务问题造成后续税款缴纳的责任承担方进行明确约定，从而规避相关风险。最后需要提请注册会计师和资产评估师注意的是，以上所述各个阶段中的重大风险并非只存在于该阶段中，有些重大风险可能贯穿于并购重组整个过程。来源：浙江省注册会计师协会、浙江省资产评估协会，小颖言税整理。
