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Yunhong Guixin Group Holdings Limited
運鴻硅鑫集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8349）
達成復牌指引
恢復買賣
及
有關(i)須予披露交易
及
(ii)2022年度報告之補充公告
本公告乃由運鴻硅鑫集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集 團」）董 事（「 董事」）會（「 董事會」）根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規 則（「 GEM上市規則」）第 17.10及第17.26A條及香港法例第571章《證券及期貨條例》 第XIVA部項下內幕消息條文而發佈。
茲提述本公司日期為2023年3月16日、2023年3月17日、2023年3月31日、2023年4月 3日、2023年5月12日、2023年6月30日、2023年7月27日、2023年8月30日、2023年9 月29日、2023年10月6日、2023年11月7日及2024年1月2日之公告（統稱為「該等公 告」），內容有關（其中包括）本公司股份暫停買賣及本公司的復牌指引。
除文義另有所指外，本公告所採用之詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
暫停買賣之背景
誠如該等公告所披露，本公司之股份已於2023年4月3日上午九時正起暫停買賣， 以待達成復牌指引。
於進行年度審計過程中，本公司前核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司 （「 國富浩華」）於 2023年3月3日前後發現，自2022年7月至2022年12月期間，數筆總 額為人民幣31,300,000元的轉出資金（「轉出資金」）從本公司之全資附屬公司南通 美固複合材料有限公司（「美固」）及湖北澳汛新材料技術有限公司（「澳汛」）轉入至 運鴻集團股份有限公司（「運鴻集團」），而運鴻集團為本公司之控股股東，並由主 席兼執行董事李玉保先生（「李先生」）最終控制。國富浩華發現運鴻集團代表本公 司支付之金額與本公司向其償還之金額之間存在差異（「審計問題」）。
於發現審計問題時，本公司員工已將全部轉出資金人民幣31,100,000元作為其他 應收款項記入美固及澳汛的賬目。
據本公司管理層（「管理層」）告知，轉出資金中約人民幣11,400,000元用於償還股 東貸款（「該貸款」，定義見下文）。轉出資金中約人民幣19,900,000元用於償還李 先生透過其控股公司運鴻集團及彰武國硅礦業有限公司（「彰武國硅」）（ 統 稱 「 付款 方」）代表本集團為國硅新材料（內蒙古）有限公司（前稱為國硅新材料（遼寧）有限 公 ）（ 「 國硅」）（本集團於2021年10月8日成立之本公司全資附屬公司）的生產線建 設所支付的款項（「墊款」）。
於發現審計問題時，本公司欠本公司前控股股東龍祥國際投資有限公司（「龍祥」）、 執行董事李先生、張亞平女士（「張女士」）及運鴻集團合共約人民幣11.4百萬元（統 稱「 該貸款」），並已記錄於本公司賬目內。該貸款已轉讓予運鴻集團，轉出資金 約人民幣11.4百萬元用於償還該貸款。該貸款的主要用途為支付本集團的營運費 用及其他專業費用。
餘下約人民幣19.9百萬元的其他應收款項是應收運鴻集團之款項，並引起國富浩 華的注意，導致識別轉出資金及審計問題，並因此延遲刊發2022全年業績及2022 年度報告。
於發現審計問題時，國硅的會計人員並未意識到李先生透過其控股公司（即彰武 國硅及運鴻集團）代表國硅支付合共約人民幣19.9百萬元的工程款項。因此，國硅 的會計人員並無在國硅的賬目中記錄任何交易。
國硅於2021年在內蒙古通遼市成立，並因新冠肺炎疫情而面臨挑戰。疫情期間， 人員流動嚴重受限，阻礙本集團調配高技能財務及管理專業人員的能力。因此， 國硅並無其他替代方案，惟依靠當地招聘，但在內蒙古硅砂開採區的業務附近難 以物色合資格的核數師。因此，國硅不得不僱用經驗有限及具備基本會計知識之 人士，而不是在該領域擁有豐富專業知識的專業人士。
此外，鑒於國硅無法於2022年開設銀行賬戶，生產線的全部貨款均由李先生（付 款人）代為支付，所有還款均通過美固及澳汛進行，國硅賬目上並無現金流。因此， 經驗有限的國硅當地會計人員並無意識到李先生的墊款，亦並無在國硅的賬目中 記錄任何交易。
經過管理層及李先生的解釋，確定國硅的賬目需要修改，以準確反映生產線的在 建工程及欠運鴻集團的款項（「建設及機械成本」），合共約人民幣19.9百萬元。因 此，於編制本集團之綜合財務報表時，美固及澳汛賬目中欠運鴻集團金額約人民 幣19.9百萬元之款項與國硅賬目中欠運鴻集團之款項全部對銷。
進軍硅砂業務
誠如本公司日期為2021年5月21日之通函所載，李先生於2021年收購本公司之目的 是為本集團探索其他商機並考慮任何資產出售、資產收購、業務理順、業務撤資、 集資、業務重組及╱或業務多元化是否合適，從而提升本集團的長期增長潛力。在探索本集團的新商機時，管理層決定發展硅砂業務。誠如本公司2022年度報告 所述，隨著國內玻璃工業、建材工業、石油工業、硅化工各方面的發展，國內市 場對硅砂物料的需求量不斷增加。
管理層最初擬通過收購通遼大酉硅砂有限公司（「通遼大酉」）發展硅砂業務。通遼 大酉是一家於2010年在中國成立之公司，自註冊成立起主要從事硅石開採。於 2021年12月30日，本公司自願公佈計劃收購通遼大酉。本公司當時亦開始對建議 收購進行法律及財務盡職調查。然而，根據盡職調查的結果，由於通遼大酉的資 產淨值過高，本公司因缺乏資金而無法完成收購。
隨後，鑒於本公司於2022年6月出售其全資附屬公司產生人民幣31,000,000元的現 金回報，管理層制定一項計劃，將該等資金再投資於硅砂製造業務。硅砂是生產 玻璃纖維砂的原材料。硅砂經加工後變成玻璃纖維紗，玻璃纖維紗是生產玻璃鋼 格 柵（「 玻璃鋼」）及玻璃鋼蓋板的直接材料。本公司打算於不久將來打通行業的上 下游。因此，管理層認為硅砂業務與本公司的主要業務有關。管理層對硅砂業務 進行全面的可行性研究，包括市場需求分析及預測、建議業務模式、建設方案、 預算成本以及建議業務的溢利及現金流預測。基於上述硅砂業務研究的積極結果， 管理層相信硅砂業務有潛力為本公司帶來可觀的業務量及溢利，此乃符合本公司 及本公司股東的整體利益。
建設國硅生產線
通遼大酉創辦人馮守學與內蒙古自治區、通遼市科左後旗甘旗卡鎮二十家子村民 委員會（「村委會」）訂立租賃合約，租賃中國內蒙古約628畝土地（「該土地」）， 包 括二十家子村二十家子小組東南（北至蔡德江林地、南至王力荒山地、南至蔡德 貴荒山、東至村道、西至王建沙洲人口地）的硅砂礦場。租期為50年，自2009年起 至2059年。於2019年7月，通遼大酉的股東變更為彰武國硅，但該土地仍由通遼大 酉用於硅石開採。李先生的長期目標是收購該土地作永久使用，而並非向村委會 租賃。然而，根據中國法律法規，該土地被歸類為農業用地，除非將其用途變更 為工業用途，否則李先生無法收購。經與村委會多次討論，並與內蒙古當地政府 4 協商，根據中國法律法規，該土地僅約19.52畝可從農業用途變更為工業用途（「工 業用地」）。於 2023年3月，工業用地的用途正式變更為工業用途。隨後，通遼大酉 於2023年6月購買該工業用地。隨後，通遼大酉與國硅於2023年6月訂立新租賃協 議，授予國硅使用上述6畝工業用地，租期為10年，自2023年6月25日至2033年6月 24日，租金為每月人民幣1,667元。
為建設國硅的新生產線，國硅與多個供應商訂立六份合約。除2022年11月簽訂的 兩份生產線設備生產及安裝合約外，每份合約的適用百分比率均不超過5%。該兩 份合約的總代價分別為人民幣7,656,546元及人民幣6,342,421元。為補充本公司日 期為2024年3月13日內容有關該兩份合約之須予披露交易之公告，該兩份合約的供 應商的最終實益擁有人為張丙文。供應商及張丙文均為獨立於本公司及其關連人 士（定義見GEM上市規則）之第三方。由於該兩份合約項下擬進行之交易的最高適 用百分比率超過5%但低於25%，根據GEM上市規則第19.04(1)條，該兩份合約項下 擬進行之交易構成須予披露交易。有關該等須予披露交易之進一步詳情，請參閱 本公司日期為2024年3月13日之公告。
本公司股份已自2022年4月3日上午九時正起於聯交所暫停買賣。由於已達成復牌 指引，本公司已向聯交所申請由2024年3月18日上午九時正起恢復本公司股份買賣。
本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。
香港，2024年3月15日
承董事會命
運鴻硅鑫集團控股有限公司
主席兼執行董事
李玉保
於本公告日期，執行董事為李玉保先生、張亞平女士及施冬英女士；及獨立非執 行董事為李文泰先生、譚德機先生及吳世良先生。
本公告載有根據GEM上市規則須提供有關本公司資料的詳情，董事就本公告共同 及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本 公告所載的資料在各重大方面乃準確完整，且無誤導或欺詐成份，亦概無遺漏任 何其他事宜致使本公告或當中所載任何陳述產生誤導。
本公告將由刊登日期起一連7日於聯交所網站(www.hkexnews.hk)「最新上市公司公 告」頁面刊載，亦將於本公司網站(www.nantongrate.com)刊載。
