运鸿股东年度大会通知书，2024年12月13日举行

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

缴纳申请费（选择相应的方框）：

云宏 CTI有限公司。

22160 北胡椒路

Lake Barrington，伊利诺伊州60010

股东年度大会通知书

于2024年12月13日举行

尊敬的股东： 云宏CTI有限公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2024年12月13日星期五美国中部时间上午9:00在公司办公室，伊利诺伊州60010号拉克巴灵顿市N. Pepper Road 22160号举行，会议议程如下：

上述业务事项已在附有本通知的代理声明中有更详细说明。 业务时间已于2024年10月18日确定为确定有资格收到和参加年度股东大会通知的股东记录日期。 仅有资格获得该日业务关闭时的记录的股东才有权收到会议通知和参加投票。

您的参与是年会中的重要一环。您可以通过电话、互联网或者通过要求将代理材料邮寄给您的方式投票，方法是填写和签署随材料附送的代理卡，并将其用信封寄回。如果您希望亲自参加会议，必须携带截至2024年10月18日您所有权的证明或有效的代理，证明您代表有权在会议上投票的股东。亲自参加年会的股东可以在会议期间投票并提问。

股东名单将在2024年12月13日之前的至少十天供任何股东查阅，以便查阅与会议相关的任何目的。如果您希望在年度会议之前查看股东名单，请发送电子邮件至fcesario@ctiindustries.com。股东名单将在年度会议期间提供。

董事会指令

您的投票非常重要

在年度股东大会上尽可能代表尽可能多的股份是非常重要的。 请在封闭信封中填写日期、签字并及时返回代理委托书，或者您可以通过互联网提交代理，或使用您代理卡上提供的免费电话号码提交您的代理。 您可以在您的代理被投票之前随时撤销您的代理。

云宏 绿色CTI有限公司。

22160 北胡椒路

Lake Barrington，伊利诺伊州60010

代理声明 用于

2023年 股东年会

关于招揽的信息

云宏绿色CTI有限公司（以下简称“公司”）董事会正在提供本代理声明，以便在2024年12月13日上午9:00中部时间在伊利诺伊州60010 Lake Barrington的22160 N. Pepper Road举行的公司年度股东大会（以下简称“年度会议”）上使用的代理投票。代理材料将于2024年11月1日寄出，邮寄地址为2024年10月18日的股东。此代理声明已经发布在互联网上，可在此处查看 www.proxyvote.com.

公司将承担准备、汇编和邮寄代理材料以及报销经纪人、提名人和受托人用于转发代理材料副本给持有该等人登记记录的股份的受益人的必要费用和文职费用的成本。 公司无意通过邮寄以外的方式征求委托，但公司或其子公司的某些董事和雇员可能会在无需额外报酬的情况下，通过电话或其他方式，亲自努力获取委托。

您的投票非常重要。无论您是否打算参加我们的年度股东大会，请抽出时间通过以下方式之一进行投票：(i)填妥并寄回附有代理材料的委托卡（尽快寄出）；(ii)按照委托卡上的说明通过互联网投票；(iii)拨打委托卡上的免费电话号码进行电话投票。如果您选择使用委托卡投票，请在卡片上注明您的投票意向，签字并将其放入封套寄回。如果您退回委托卡且未注明您的投票意向，您的委托卡将按照董事会的建议进行投票。

法定人数和投票

仅在2024年10月18日收盘后名义股东（“记录日”）享有在年度会议上投票的权利。在该日期，公司普通股25,848,187股，每股无面值，流通。每股普通股享有一票权。我们的普通股不具有累积投票权。出席年度会议的普通股已发行股份的简单多数是必要的，但无论如何，出席会议的法定人数不得少于应有表决权股份的三分之一。一旦某股份代表在年度会议上的任何目的，该股份将被视为出席并计入法定人数，直至会议结束（包括任何因终会议而导致的会议，除非设立新的记录日期）。

公司的股东记录将在年度大会上选举五位董事。董事的选举将通过在年度大会上以股东普通股的多数表决方式进行。代理投票书对一名或多名董事的选举已被正确标记为“扣留”的，将不会就所指定的董事进行投票，尽管它会被用于确定是否有法定人数的目的。

对Wolf & Company，PC被提名为该公司2024年12月31日结束的财政年度审计师的任命，将由出席年度股东大会的普通股股份的多数表决通过。弃权和经纪人不投票不会影响投票结果，但将计入确定法定人数的存在。

如果股东对提供选择的任何议案指定了代理人应如何投票，则代理人将根据这些指定进行投票。如果股东未对这些提案进行指定，则代理人将投票"赞成"这些代理材料中包含的董事候选人，并"赞成"任命Wolf and Company, PC为公司的独立注册会计师。

股东在年度股东大会前提交委托书，可以在其所持股份投票之前的任何时候撤销委托，方式包括（i）向公司秘书发送书面声明以此生效，（ii）提交具有更新日期的有效委托书，或者（iii）亲自投票或通过 www.proxyvote.com 方式 在年度股东大会上。

酌情 投票权

董事会知悉年度股东大会上无其他事项需提交股东决议。在年度股东大会可能提出但未在本代理声明中涵盖的事项上，代理表中所列人员将完全行使自行决定的投票权。

管理层股权收益

以及 重要股东

下表提供了关于公司普通股受益所有权的信息，包括每位董事和候选董事，某些高管，以及截至记录日期的所有董事和高管作为一个整体。此外，该表还提供了关于当前受益所有者的信息，如果有的话，该公司知晓的持有超过公司流通普通股5%以上的受益所有者。

根据证券交易委员会（“SEC”）关于有权拥有的股票数量和比例的规定，报告了有关有价证券的受益所有权的确定。根据SEC的规定，如果一个人拥有或分享“表决权”，即包括处置或指导处置这种有价证券的权力，那么这个人被视为该有价证券的“受益所有人”。如果一个人在2024年9月20日后的60天内拥有或分享有权获得受益所有权的任何有价证券，那么他或她也被视为该有价证券的受益所有人。根据这些规定，同一有价证券可以被视为多个人的受益所有人，并且一个人也可以被视为对他无经济利益的有价证券的受益所有人。有价普通股的持股比例基于截至股权登记日共计25,848,187股普通股。

[接下页]

注意：

* 不到1%

** 其中包括LF International PTE持有的股份，这是由李先生控制的新加坡私人有限公司，以及作为李先生控制的Yunhong China集团一部分的Yunhong环保母基技术有限公司。

提案 第一项 – 选举董事

董事会在年度股东大会上将选举五名董事，任期为一年，直至2025年的年度股东大会日期到期。所有董事将由公司普通股股东选举产生。每选举一名董事，其任职将持续直至选出继任者。如有提名人无法出任，董事会无需有任何预期原因，与附带代理表中提名的人士打算投票支持其余提名人，并在认为适当时，将投票支持由董事会选出的任补选人士。股东可投票“赞成”或“否决”投票。

董事会建议股东投票赞成本提案中提名的五位董事。

关于提名人的信息

以下是截至2024年9月21日公司董事候选人的信息。 Cesario、Li、Bosley、Roberts和Wong先生目前均为公司董事。

Frank Cesario，54岁，首席执行官和董事; 公司秘书; 致富金融(临时代码). Cesario先生于2017年11月首次加入公司担任首席财务官。2019年12月，他被任命为总裁和首席执行官、董事。他于2020年6月辞去首席财务官职务，并于2020年9月辞去总裁、首席执行官和董事职务。在2021年3月，他再次加入董事会担任董事。2022年1月，他被公司重新聘为首席执行官，并保留董事职务。在2022年1月公司之前首席财务官辞职时，Cesario先生也成为了临时首席财务官。Cesario先生在制造业的CFO经验达20年。在加入公司之前，Cesario先生曾在纳米技术公司和ISCO International, Inc.等全球公开供应商担任类似职务，分别是先进材料和电信设备，以及Turfin Ventures LLC，一家私人持有的化学品分销商。从2020年9月到2022年1月，Cesario先生担任Radiac Abrasives, Inc.的首席财务官，这是一家私人持有的制造商。他在KPMG Peat Marwick开始了自己的职业生涯，然后在Material Sciences Corporation和Outokumpu Copper, Inc.内担任逐渐负责的金融职位。Cesario先生持有德保罗大学(MBA金融)的硕士学位和伊利诺伊大学(会计学士)的学士学位，并在伊利诺伊州持有注册会计师证书。

于宝 李，42岁，董事会主席。李先生自2020年1月13日起担任公司董事，并于2020年6月1日当选为董事会主席。李先生自2020年9月至2022年1月担任公司首席执行官。李先生自2019年1月创立以来一直担任云宏国际主席，并于2019年1月至2019年9月担任其首席执行官。李先生自2018年7月起一直在湖北科技服务站任职。自2018年6月起，李先生担任中国管理科学院光蛋白研究中心主任，这是位于北京的研究机构，他通过确定小组的研究重点支持创新。李先生还担任多家实体的董事和/或主管，包括自2017年11月以来担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司执行董事兼总经理，自2016年4月以来担任太阳能和农业公司湖北云通能源有限公司执行董事，自2016年5月以来担任太阳能和农业公司湖北云宏光伏能源有限公司执行董事兼总经理，自2016年5月以来担任旅游项目开发商湖北云宏德仁旅游有限公司总裁，自2013年以来担任从事太阳能施工和太阳能光伏发电业务的湖北云宏集团控股有限公司主席。此外，李先生在2013年创立了中国湖北云宏能源集团有限公司，一家在中国国内外运营的营养公司，并目前担任其董事会主席。

道格拉斯 博斯利56岁，董事。博斯利先生自2022年1月起担任公司董事，并是Witan法律集团的创始合伙人，也是该公司企业交易和证券业务的成员。博斯利先生代表企业和创业者在从创立到退出的所有发展阶段提供服务。博斯利先生主要专注于三个领域的融资交易、并购和一般公司事务。博斯利先生的融资经验包括代表创投公司和创投支持的企业、次级债务交易以及各种其他类型的融资和证券交易，以及一般公司事务，包括成立和创业公司；股权激励；合同，如许可、合资、代表性协议以及开发和服务水平协议；以及公司治理事务。在创立Witan Law之前，博斯利先生曾是Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）律师事务所的合伙人，负责交易和证券业务。在加入BTNT之前，博斯利先生经营Bosley Business Law，这家公司是他在全球一些最大和最有声望的公司律师事务所获得十多年复杂公司和证券交易经验后创立的。博斯利先生还曾担任基于萨克拉门托的创投和专业服务公司的总法律顾问。他经常就与创业公司、并购和创投交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，荣誉出色并获得国际法协会勋章。他在加利福尼亚州立大学（萨克拉门托）获得经济学学士学位。

杰拉尔德 （法学博士）小罗伯茨， 64岁，董事。罗伯茨先生是财富50强公司的战略和业务发展副总裁， 自 2018 年起担任该职务，自 2022 年 1 月起担任公司董事。在过去的20年里 他曾在Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.和Gencorp/Aerojet担任过多个高级职务。他的职业生涯始于航空航天和电子领域 在美国和澳大利亚的行业，他曾在电子系统、麦克唐纳道格拉斯、诺斯罗普-格鲁曼公司等公司工作， Gulfstream、Learjet 和 Hawker de Havilland。罗伯茨先生结合了他在工程、财务和运营方面的资历以及他的重要经验 在战略规划、组织重组以及合并、收购和资产剥离方面的经验，以创造国际价值 商业机会。罗伯茨先生持有六西格玛绿带认证，并完成了兼并和研究生课程 收购、领导力、战略联盟、谈判、创新和财务分析。他获得了工商管理硕士学位（金融）学位 加州大学戴维斯分校及其弗吉尼亚理工大学机械工程学士学位。

Philip Wong，45岁，董事。黄先生自2022年1月起担任该公司董事，同时还是Shark 人工智能资本公司的首席执行官， 一家创新的商业贷款公司，他于2020年创立。此前，他曾担任美国信用公司的首席投资官， 苹果派资本公司的商业贷款主管，西部银行/法国巴黎银行的副总裁/高级客户经理，以及保富银行的第一副总裁/高级客户经理， 在银行和商业信贷领域担任其他职务。黄先生取得了敏捷软件开发、软件产品管理、医疗分析以及产品管理和营销方面的认证。 他获得了旧金山州立大学亚洲研究学士学位。

所需表决

董事选举将由参加年度股东大会的个人或代理人所持有的普通股份中获得多数表决权的投票决定。获得获得“赞同”选举的最高股份票数的五位董事候选人将当选。如果有任何董事候选人获得的“弃权”选票数多于“赞同”选票数，我们的章程规定，该人必须在投票结果获得认证后立即向董事会递交辞呈。 “弃权”选票和代理人未表决的票不被视为上述目的的表决，也不会对候选人的选举产生影响。

提案 二 – 审计师任命的批准

审计委员会已批准聘请沃尔夫公司（“Wolf”），作为公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。股东可以投票“赞成”，“反对”或“弃权”。

2024年4月，公司聘请了Wolf进行2024年审计。在2024年5月公司之前的审计公司BF Borgers（“BFB”）因被取消在SEC面前执业资格后，Wolf不得不执行与2023年审计相关的程序，这些程序是在2024年执行的。Wolf不会出席会议。

费用 由独立注册会计师开具账单

下表列出了我们当时独立的注册会计师事务所在2023年和2022年结束时所收取的专业服务费用（2022年12月31日和2023年结束时的BFb，在Wolf于2024年为2023年12月31日结束的期间进行了重新审计）:

所有审计、税务和其他服务必须由包括Wolf和BFb在内的任何实体执行，并得到公司审计委员会的事前批准。审计委员会审查服务描述及执行这些服务的预期成本估算。未经事先批准的服务不得开始进行，直到批准为止。通常在定期安排的会议上进行事前批准。如果在审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会委托主席审批权限，在这种情况下，主席会在下次会议上向全体委员会通报此类事前批准。

董事会审计委员会审查与其独立审计师的所有关系，包括提供非审计服务，这可能涉及独立注册的上市会计师事务所的独立性。

所需表决

如果在年度股东大会上投出的选票中，赞成或反对提案的票数占多数，则将批准批准狼公司作为我们独立注册的上市会计师事务所的任命。 假定出席会议人数符合法定要求。 如果针对提案签署了标有“弃权”字样的委托书，则不会被视为已投票或已投票，尽管它将被计入以确定是否出席了法定人数。 因此，弃权不会影响提案的结果。 因为在投资者未收到有关股票受益人的投票指示的情况下，经纪人将有自由权力代表公司的独立注册的上市会计师事务所的任命进行投票，因此将不会有任何就此提案的经纪人弃权投票。

董事会建议股东投票"赞成"此项批准。

企业 治理 和

公司治理和董事会

普通的

公司的业务和事务根据董事会的指导进行管理，依据伊利诺伊州《企业法》，公司的章程和公司的章程修正案。董事会成员通过与董事会主席、首席执行官、总裁和其他高管进行讨论，审阅提供给他们的材料，向管理层提出询问，并参加董事会及其委员会的会议，保持对公司业务的了解。

截至2024年9月21日，董事会共有五名成员。董事会已确定公司的董事道格拉斯·博斯利、杰拉尔德（J.D.）罗伯茨和菲利普·黄根据纳斯达克股票市场的规则和标准是独立的。

董事会在2023年开会4次。当时任职的每位董事至少出席了75%的会议。

董事会领导架构

俞宝 李担任董事会主席。我们的首席执行官Cesario先生向董事会报告。董事会 认为此种组合和角色分配为公司提供了最高效和最有效的领导模式，向董事会和管理层提供 关于业务策略和计划的视角和方向。公司没有要求高管担任董事会主席的章程或 政策。董事会定期评估其领导 架构。

黄先生被指定为首席独立董事。黄先生负责（i）代表董事会，尤其是独立董事，与公司首席执行官和其他高管定期沟通，以及（ii）召集公司独立董事的专门会议。在任何此类会议上，只有独立董事出席，并且独立董事可以自由讨论公司业务和风险管理的任何方面，而不受利益相关的董事或管理层的影响。

公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的所有成员均根据纳斯达克股票市场的规则和标准被确定为独立成员。

董事会在整体和委员会级别上积极参与公司风险管理。董事会定期审查有关我们的信贷、流动性和运营情况以及与之相关的风险。审计委员会通过定期与公司的独立注册会计师事务所和公司的首席执行官、总裁和首席财务官会面来管理财务风险。公司的薪酬委员会评估和解决与高管薪酬、激励计划和其他补偿安排有关的风险。提名和治理委员会管理与董事会的独立性和潜在利益冲突有关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会定期通过管理和委员会报告向全体董事会通报有关这些和其他运营风险的情况。

董事会在整体和委员会层面上发挥积极作用，监督公司风险管理。董事会定期审查有关我们信用、流动性和运营的信息，以及与每个方面相关的风险。审计委员会通过定期会议与公司独立注册会计师事务所以及公司首席执行官、总裁和首席财务官共同监督财务风险管理。公司报酬委员会评估和处理与高管薪酬、激励酬金计划及其他补偿安排相关的风险。提名和治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会通过管理层和委员会向全体董事会报告这些以及其他运营风险。

董事会委员会

董事会设立了审计、薪酬、提名和治理委员会。

审计委员会

自2000年以来，该公司设立了一个持续存在的审计委员会，目前由黄先生（主席）、博斯利先生和罗伯茨先生组成。审计委员会的每位成员根据纳斯达克股票交易所的规则和标准以及1934年证券交易法规第10a-3(b)条款的适用，均为独立成员。黄先生已被指定为并且是公司的“审计委员会财务专家”，符合S-k条例第407(d)(5)项规定，并符合这一标准下审计委员会财务专家的要求。审计委员会有主要责任与管理层和独立审计师会议讨论公司的财务报表。公司董事会已通过了一份书面章程，经修订，供公司审计委员会使用，一份副本已张贴并可在公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com的“投资者关系”部分查看。公司网站的内容并未通过此参考纳入本授权书。此外，审计委员会已采用了投诉监控程序，以便向审计委员会机密匿名地报告有关质疑的会计或审计事项等方面的关注。审计委员会有以下主要职责：