2024年以来，整体医药市场在疫情后逐步回归冷静，同时合规和税务监管力度的加强，以及集采推进带来深刻的影响。中国市场的传统医药和医疗器械企业和生物医药企业都面临着巨大的监管和市场压力。与此同时，市场变化也带来各种新的变革和发展机遇。中国正成为全球医疗医药创新的源头，各领域创新发展非常快，并且开始不断向全球输出创新成果。于2025年1月，各位行业从业者和普华永道的税务财务专家一起讨论2024年医药行业的关键词，聚焦税务合规和风险应对，分享外资重组、跨境交易和出海的税务影响。普华永道专业团队从税务管理的角度，以实际案例和经验，帮助企业提高税务管理效率和风险应对能力，共谋医药企业2025税务发展蓝图。
普华永道中国医疗行业税务主管合伙人袁良健
普华永道中国医疗行业税务主管合伙人袁良健开场分享了2024全球大事件，在变幻复杂的外部环境下，中国面临重要经济转型，医疗改革和集采持续推进。集采竞争异常激烈。中国医疗健康市场经历着显著的变化，许多外资药企逐步调整中国策略，国内医药企业纷纷寻找创新和出海的机会，应对严峻的挑战和可能到来的新机遇。其中关键词包含：研发聚焦、技术升级、创新效率和业务重组。中国本土药企正在同时面对产品创新、国内商业化能力建设、开拓海外市场、吸引投资等多重机遇和挑战。
同时，袁良健进一步分享了2024年医疗行业税务监管关键点，自查联动稽查，整体医药行业监管环境趋严，以及税务机关逐步加深数据化风险透视，医药监管部门出台了合规化指引，为整场活动热烈开场。
普华永道中国税务分歧与服务中区主管合伙人孙斌
普华永道中国税务分歧协调服务税务合伙人周俊毅
近年来医药行业各类税务检查案件高发，频频现诸报端，税务合规问题受到各大医药企业关注。
普华永道中国税务分歧与服务中区主管合伙人孙斌与税务合伙人周俊毅首先总结了医药企业接受的税务稽查整体情况和热点，现阶段税务稽查中已经反映出税务机关多层级联合互动的特点，税务稽查与医疗反腐调查相互构成案源线索。
在税务机关重点关注的推广费用问题上，外包CSO（Contract Sales Organization，简称CSO）往往难以清晰界定向医药企业真实提供服务的内容，并且医药企业也可能会受到来自不合规CSO的上游税务风险的波及。普华永道以不同类型的推广费用税务稽查案例作出了分享，介绍了医药企业CSO合规性、推广费用合理性的风险排查策略。
随后，普华永道从劳务报酬列支、低税率地区合伙企业先分后税、混合销售等稽查案例出发，为企业提供了洞察和参考建议。
普华永道中国思略特管理咨询合伙人蔡景愚
普华永道中国思略特管理咨询合伙人蔡景愚指出“三医联动”的医改持续推进，已经重塑了中国医药行业的产业格局。在诸多热点背后，企业从三个角度思考未来的战略：“产品组合优化”为核心，“商业模式创新”和“运营能力提升”为两翼。
在“产品组合”战略中，2024年最大的亮点是中国成为全球制药行业不可忽视的创新来源地之一。从2015年启动的药政改革，历经十年已结硕果。中国在双抗、抗体药物偶联物（Antibody drug conjugates，简称ADC）、细胞治疗、溶瘤病毒等多个新兴疗法中的在研管线数量已居世界前列。一些在研管线展现出“同类最优（best-in-class）”的潜力。由于具备全球经营能力的中国药企尚在成长阶段，为了获得全球市场收益，中国生物科技企业与跨国药企达成了很多令人瞩目的交易，多种交易模式层出不穷。
在“商业模式”方面，医疗反腐和价格压力倒逼药企快速转型：以多渠道营销对冲医院渠道风险、部署数字化工具赋能销售团队、整合多方力量为患者提供更好的求医问药体验。营销资源的部署更加科学严谨，管理层不仅考虑营销活动对业务的实际意义，也需仔细思量对自有团队和合作伙伴的合规要求。
在“运营能力”方面，中国企业在“引进来”和“走出去“方面都在调整生产和供应链。一方面，随着资产交易数量的增加以及进口药转地产政策的落地，药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，简称MAH）、药品生产企业、商业化团队分属不同公司的情况越来越多，各方需要明确各自的法律义务，打造相关的组织能力。另一方面，领先中国药业已经开始全球布局研发、生产、营销团队，需要综合考虑运营、财税、法律法规等复杂问题。
普华永道中国并购交易咨询服务合伙人费颖
普华永道并购交易咨询服务合伙人费颖女士作为特邀嘉宾，从交易的角度对中国医药企业跨境交易进行了分享，她回顾了各类出海交易的趋势及头部交易案例，并分享了普华永道对医药领域的交易趋势观察和观点。
面对复杂不确定的融资环境及内外部挑战，中国主流创新药出海呈现出并购、投资、对外许可（license-out）、合资公司（JV）、合作研发等多样化多元化的趋势。自2023年底以来，已有多家国内创新药企业被MNC（跨国公司）收购；license-out模式因“小、快、灵”，成为众多中国医药企业迈向海外时第一步的选择，2024全年交易量和交易额均达到历史新高。随之衍生出的NewCo模式（通过将创新药的海外权益授权给海外新成立的公司）也为创新药出海带来了新思路。
她强调中国创新药企业应充分分析国内及全球市场趋势，突出自身技术实力和管线价值，挖掘未来商业化潜力，并在复杂的出海交易中综合考虑架构设计、资金安排和交易合规性等重要因素。
普华永道中国美国税务咨询合伙人高歌
普华永道中国美国税务咨询合伙人单晨
随着越来越多中国生物医药企业走向国际市场，企业出海的形式日益多样化。普华永道中国美国税务服务合伙人高歌在参加美国摩根大通医疗健康年会后分享了其市场观察。她指出，国际医药市场普遍认可中国医药企业的研发能力，这为中国企业以license-out模式出海奠定了坚实的基础。尽管全球宏观经济形势以及地缘政治风险等因素会给中国生物医药企业的出海之路带来了诸多挑战，国际（包括美国）大型医药公司及行业投资人普遍预期2025年中国生物医药企业出海市场将比2024年更加活跃。
普华永道中国美国税务服务合伙人单晨进一步分析了目前市场上对外许可较为常见的两种模式：现金模式和现金+NewCo模式。她详细探讨了这两种模式在美国所得税下的税务影响以及潜在的税务优化机会。
普华永道中国税务及商务咨询高级经理江智超
普华永道中国税务及商务咨询高级经理江智超最后指出，回归到中国生物医药企业在license-out交易中最根本的出发点，如何选择一个合适的主体承接交易对价，并在交易完成后有效控制税负是尤为关键的。正如美国税团队的分享，通常来源于美国的资金，如进一步沉淀在美国，在缺乏有效成本列支的情况下，未来在美国的税负成本是比较高的，鉴于此，案例分享中逐个讨论了红筹架构下主流国家和地区承接交易对价的优、缺点，也一并探讨了例如开曼经济实质法、中国外汇管理登记等方面的限制给liencse-out交易带来的不确定性。
其次，NewCo模式下，整个交易链路增加了股权投资和承接的需要，增加了企业在资金安排、股权交易对价的公允性和不同国家或地区对外股权投资的限制等方面的考虑，结合往期案例，普华永道专业团队也给大家分析了集团内不同主体承接股权的可能性和可预见的限制性条件，以帮助大家在未来交易中，拓宽思路。
结语
分享会圆满收官，普华永道也相信在新的一年中，NewCo模式下的license-out交易会是生物医药行业最大热点，境内生物医药企业提前盘摸知识产权归属、研发安排和内部交易安排是最重要的前期财税内功修炼环节，让我们万事俱备，等风来。
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