《上市公司章程指引》与修订稿条款对照表

文摘 2025-01-11 12:01 上海

来源：梧桐树下V 文/梧桐小新

12月27日，为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司章程制定和修改，以提升上市公司规范运作水平和企业透明度，中国证监会起草形成了《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》。主要修订内容为：

一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是完善面额股每股金额等表述，衔接新《公司法》关于无面额股的规定。

二、完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

三、完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

附：《上市公司章程指引》与修订稿条款对照表

END

声明

本文仅作分享交流之用，版权归原作者，仅代表作者观点，不代表本公众号立场。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与我们联系，我们将及时更正，联系方式：claudia.cao@everlaw.com.cn

商业合规观察

助力于中国企业合规行业的推进与合规人才的培养。这是一个实战系统、场景化的合规官课程，致力于数据保护官、合规官的职业培训，合规官专项培训营。并结合当前热点和最新政策法规。

最新文章

安拓记忆长廊：2024年度我们共同度过的精彩时间

速递 |《江苏省数据条例》正式通过，亮点内容如何？附法规全文

早鸟价即将结束！安拓法律AI大会

特朗普宣布“AI曼哈顿计划”：OpenAI等狂砸5000亿美金，孙正义任董事长

早鸟价_安拓反商业贿赂与配合行政检查大会2025

一批药械企涉商业贿赂被公告失信，2企业公开道歉

调查官闭门会分享："人民的名义"原型案件亲办者第一手实操调查经验

美的集团发文：拒绝表演式工作，严禁下班时间开会、形式主义加班

收藏| 2024全年干货汇编全篇（商业贿赂、数据合规、广告法、医学合规、出口管制、反垄断等）

某药企通过基金会收集病例，不当利益输送被罚30万元 | 附处罚文书

（含执法老师授课）| 医疗行业多部门联合检查：查营销渠道的商业贿赂(如讲课费)+如何配合外部执法调查+监察系统体系

多次被境外势力获取监控视频数据，宁波某公司被网信办处罚

年后召开！闭门会：特朗普上台后，25年的行业影响及出口管制等不确定性政策风险探讨：贸易救济与强迫劳动实务探讨

特朗普宣布废除近80项政策，并退出重大国际条约与国际组织（附明细）

【闭门会】缩紧趋势下，如何实现法务、合规、人事等多部门合作：案件调查后的分工合作、外部调查后的跨部门分工等

浙江省市监局：“守护知识产权”第一批典型案例

Angela：为什么感恩如此重要？

阿里打响2025反内卷第一枪：春节后推免费“AI数字员工”

早鸟价即将结束！安拓法律AI大会

未经同意出售用户数据，通用汽车被FTC处罚五年内禁止向第三方共享数据

大参林行贿案申诉被驳回，维持二审裁定3年半刑期

节日临近，营销需注意 | 企业开展促销活动的合规要点

早鸟价 |营销合规实务：销售违规调查与销售费用合规管控、市场渠道风险警示

直播课|代理模式下的商业贿赂风险

上海检察 | 办理涉企案件8700件，起诉企业内部腐败犯罪751人，办理高管受贿8.2亿等大案

重磅推荐！税务老师主讲：医药企业税务稽查配合与法律救济兼谈增值税法影响

高度关注！国家医保局赴上海调查，强调药品集采中选企业责任

闭门会|（临床医生分享）跨国药企做临床试验流程分享：药企端会涉及到的流程、医院端会涉及到的流程、稽查检查

《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》实务解读

早鸟价_安拓反商业贿赂与配合行政检查大会2025

《人民法院报》：侵犯公民个人信息罪审判实践中的若干问题

培训 | 并购、Spin-off实战营：数据股权等最新热点

腾讯通报反舞弊：百余人被解聘！多人被移送公安机关

（前反贪局长授课）大师三步曲1：舞弊心理学

市监总局《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》新闻发布会实录

【答疑课】《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》要点解读及答疑

深圳发布五大网络交易监管领域合规成果

年后召开！闭门会：特朗普上台后，25年的行业影响及出口管制等不确定性政策风险探讨：贸易救济与强迫劳动实务探讨

前沿动态 : 美国要求台积电三星等先进芯片代工厂围堵中国的规则

直播课|代理模式下的商业贿赂风险

涉案3200万！采购员利用职权受贿被判刑12年

早鸟价_安拓反商业贿赂与配合行政检查大会2025

最高院科技创新领域典型案例：侵害外观设计专利权案（附判决书）

闭门会 | 半导体及人工智能领域最新热点：商业秘密、出口管制等

“AI大模型语料训练版权挑战”成年度关键词人工智能带来版权之争→

早鸟价即将结束！安拓法律AI大会

培训 | 并购、Spin-off实战营：数据股权等最新热点

疑似内部会议纪要当招聘内容发布，泄露内部敏感信息HR被开除

多次行贿，代理商被判10年，罚没共计2400余万！

【答疑课】《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》要点解读及答疑

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉