2024年10月问询函
本期我们整理了2024年10月上市公司公布的问询函中，涉及评估的相关问题及关注点。
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关注本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性
在上海证券交易所出具的《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》中指出：2021年12月31日，陕西瑞盛生物科技有限公司经审计后的总资产账面值为7,297.85万元，总负债账面值为2,696.90万元，净资产账面值为4,600.95万元。经收益法评估，陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值为19,375.00万元，增值额14,774.05万元，增值率321.11%。本次收购评估以2024年4月30日为基准日，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依据，股东全部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元，较2021年12月31日为基准日的评估增值151,725.00万元，增值率为783.10%。交易所结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性。
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中指出：天津天锻采用收益法评估值为85,209.32万元，增值率46.40%，预测期内净利润持续增长，溢余货币资金评估值39,339.95万元，2023年末实际货币资金余额39,791.05万元；在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多。交易所要求结合不同评估基准日下天津天锻的主要财务数据、资产负债构成、业务发展情况、评估参数选取等具体差异，说明在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多的原因及合理性。
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关注采用市场法定价，且选择价值乘数类别的合理性
在上海证券交易所出具的《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》中指出：公司拟向药明生物技术有限公司出售药明海德30%股权，本次交易评估基准日为2024年4月30日，最终采用市场法P/B估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿元。交易所要求列示本次交易作价对应的 P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S 等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；并结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择 P/B 而非其他指标的原因及合理性，P/B 估值是否能充分反映人用疫苗 CRDMO 业务的价值。
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关于毛利率持续下滑但未来毛利率预测趋势与历史期趋势不一致的原因、合理性
关于深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》中指出：报告书“管理层讨论与分析”部分显示，受到风电上网电价政策有关影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%、13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。交易所要求结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理。
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关注未实缴出资对估值结果的影响
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中指出：天津天锻持有天津天锻航空科技有限公司（以下简称天锻航空）51%的股权，持有天津市天锻海洋工程技术有限公司35%的股权，前述公司股东尚未实缴出资。交易所要求评估是否考虑上述未实缴事项对估值的影响。
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关注排除某些评估方法的具体原因，以及评估报告是否符合境外评估监管要求
在《关于对奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买的问询函》中，交易所指出，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条件。估值机构针对本次交易出具了相关估值报告，并最终选用市场法结果作为估值结论。交易所要求说明本次交易无法采用收益法和资产基础法估值的具体原因、监管规则依据。
