【一问一答】反向交叉持股的评估策略

学术   2024-11-11 17:09   北京  

第3册进阶通道—其他进阶



背景
一个关于反向交叉持股的问题,日本的投资企业,由于企业投资的子公司、孙子公司、孙孙子公司等之间存在反向交叉持股, 整个集团内部涉及25家单位。其中涉及反向交叉持股的单位共计7家,目前评估其中一家单位的股权,该单位对子公司、孙子公司及孙孙子公司等之前存在反向交叉持股。

问题
该类企业股权评估只打开一层及长投公司也可以吗?理论上反向交叉持股因为存在重复的部分需要相互抵消,认为需要评估穿透至反向交叉持股的底层单位,但是这样穿透2-3层,工作量太大;不穿透的话,感觉评估值也是有问题的。

三立技术委员会
中同华评估/赵强
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关于这种反向持股,存在两种情况:

1.A公司投资并持有B公司股权,B公司反向再投资并持有A公司股权,对于这种反向持股,我多年前咨询过律师,律师认为这种持股违反公司法的相关规定,A公司投资B公司属于正常的投资持股行为,B公司再反向投资A公司属于A公司退股/撤资行为,不能认定为合法的投资行为;

2.A公司持股B公司,B公司持股C公司,C公司再返回持股A公司形成所谓循环持股,这种行为可能存在问题,因为这样持股可以无限循环扩大上述三个公司的注册资本,但是律师认为目前公司法中对这种情况没有明确规定。

3.对于上述两种反向持股行为是否合法,我们评估师就不发表意见了,我们的目的是评估其价值,合理的评估方式应该是先割断这种循环投资的情况,具体的做法就是将选择投资链条中的一条,切断这个链条的投资关系,改为一个公司应收另外一个公司的应收款,应收数额就是初始投资额,这样就将投资关系改为应收关系,之后的评估就按照正常的评估方式处理。
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