证监会拟修订→

财富 2024-12-29 11:05 北京

为完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，中国证监会拟修订《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》，并于12月27日向社会公开征求意见。

据悉，本次修订，一是落实强监管防风险要求，对客户供应商、公司治理、募集资金使用等重点信息强化披露要求；二是优化定期报告结构内容，减少冗余信息、突出重点内容；三是补充可持续发展信息披露、信息披露豁免与暂缓相关规定；四是结合最新法律法规和监管实践，对部分内容作调整完善；五是与新修订的《公司法》相衔接，调整监事、监事会相关职责，调整股东大会等相关表述。

吸收近年来信息披露监管的实践经验

《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）修订说明显示，近年来，各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管也面临了一些新情况新问题。本次拟对相关规则内容进行优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。

《信披办法》修订主要内容包括：吸收近年来信息披露监管的实践经验；强化对部分重点事项的监管；结合法律最新要求作适应性调整。

本次修订将近年来信息披露监管方面一些新的实践经验纳入：一是风险揭示。明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

二是行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

三是非交易时间发布信息。明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台上市公司可持续发展报告自律监管指引，为健全可持续信息披露制度，拟在本办法中增加相关条款；结合监管实际，明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法由中国证监会规定。

强化对部分重点事项的监管

本次修订强化对部分重点事项的监管。一是增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求。实践中一些上市公司将信息披露文件的编制、审阅外包给外部机构，存在一定的保密风险。拟完善相关监管要求，明确除监管允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。

二是优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点，包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述。因此，将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

三是完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，承诺主体范围不仅局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，还包括关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等。《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》也明确了上述范围，拟在《信披办法》中予以补充规定。

此外，结合法律最新要求作适应性调整。一是根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会。二是根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。

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来源：金融时报客户端
记者：杨毅
编辑：刘能静
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