合规管理是金融机构稳健经营、高质量发展的关键要素，是健全公司治理结构、提高防范化解重大风险能力的迫切需要。
2006年原银监会印发《商业银行合规风险管理指引》，2016年原保监会印发《保险公司合规管理办法》，指导银行保险机构建立合规管理体系、强化合规管理工作。在前期实践基础上，结合新形势、新要求，金融监管总局近日印发《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》），致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。
《办法》自2025年3月1日起施行。
重要内容一览：
1.金融机构的董事会（含行使董事会职权的董事，下同）负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任。
2.金融机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。
3.金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。
4.金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构的高级管理人员、省级分支机构或者一级分支机构的高级管理人员兼任。
5.金融机构应当为首席合规官及合规官、合规管理部门履职提供充分保障，赋予相关人员和部门提出否定意见的权利。
董事会对合规管理承担最终责任
合规管理，是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等管理活动。
“金融机构要提高依法合规经营能力，将合规管理有机融入公司治理体系、运营管理架构和业务流程，这就要求合规必须从高层做起，高位推进合规管理体系有效运行。”金融监管总局有关司局负责人表示。
为此，《办法》明确了合规管理架构、合规文化培育、董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，合规管理部门的职责与分工等事项。其中，金融机构的董事会负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任。金融机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，同时细化了具体岗位职责。
《办法》要求相关人员做好高层引领，统筹推进合规管理工作，保障合规管理各项措施真正落实落细。金融机构应当深化合规文化建设，确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化氛围，促进金融机构自身合规与外部监管有效互动。
金融机构应在总部设立首席合规官
“金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构行长（总经理）直接领导。”《办法》中关于设立首席合规官以及合规官的相关规定引发业界关注。
据前述金融监管总局有关司局负责介绍，前期金融机构按照监管要求设置了合规总监、合规负责人、首席合规官等岗位，但具体职责不够明确具体，难以满足合规管理的独立性要求。《办法》顺应合规管理实际，并借鉴国际良好做法，统一相关岗位名称，明确首席合规官和合规官的岗位设置和职责，统筹推进合规管理工作。
《办法》明确，首席合规官在符合金融监管总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应当具备下列条件：本科以上学历；从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上，或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书；金融监管总局规定的其他条件。
根据《办法》，首席合规官对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任，履行下列合规管理职责：一是负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；二是组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；三是按照要求定期向监管机构汇报；四是其他合规管理职责。
首席合规官和合规官可以兼任
考虑到各金融机构人员职数、资源配置等现实情况，《办法》明确，金融机构可以根据自身经营情况单独设立首席合规官、合规官，也可以由金融机构的高级管理人员、省级分支机构或者一级分支机构的高级管理人员兼任。
由金融机构行长（总经理）兼任首席合规官，以及由金融机构省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的，不受本办法规定的首席合规官或者合规官的任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可。
值得关注的是，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长（总经理）兼任首席合规官、省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任合规官的除外。
另外，前述金融监管总局有关负责人指出，按照“新老划断”原则，在《办法》施行前已经担任合规总监、合规负责人等人员，履行《办法》规定的首席合规官、合规官岗位职责，在岗位调动前，不受首席合规官或合规官任职条件限制，无需重新取得任职资格许可。
对首席合规官、合规官给予充分履职保障
“金融机构应当为首席合规官及合规官、合规管理部门履职提供充分保障，赋予相关人员和部门提出否定意见的权利。”《办法》对首席合规官、合规官给予了充分的履职保障，包括参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权以及相对独立的考核评价体系等，并按照权责对等原则设定相关义务。首席合规官、合规官应当充分履行岗位职责，及时纠正违规行为，有效化解风险隐患。
根据《办法》，金融机构应当保障首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履行职责所需的知情权和调查权。首席合规官及合规官有权根据履行职责需要，参加或者列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。金融机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议的，应当提前通知首席合规官。
金融机构应当保障首席合规官、合规官的独立性，决定解聘首席合规官、合规官的，应当有正当理由。正当理由包括首席合规官、合规官本人申请，或者被金融监管总局及其派出机构责令更换，或者有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
另外，金融机构应当建立首席合规官、合规官、合规管理人员薪酬管理机制。首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。
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来源：金融时报客户端 记者：徐贝贝 编辑：云阳 邮箱：fnweb@126.com 关注金融时报公众号 看更多独家新闻资讯
