【法治吉行】典型案例——票据抗辩权切断及票据无因性的例外情况你知道吗？

1.票据债务人的抗辩权切断问题。

2.票据无因性的例外情形。

2016年某网络股份有限公司(以下简称某网络公司)与某信息技术有限公司(以下简称某技术公司)签订多份采购合同。上述合同已实际履行，所供货物用于政府投资的城域网改造、宽带乡村等公共利益项目建设所需的基础设备材料。2017年9月22日，某网络公司向某技术公司出具7张商业承兑汇票支付货款。后某技术公司从某信息科技有限公司(以下简称信息公司)处采购相关设备，双方签署了一系列《设备采购合同》《软件采购合同》。为履行上述采购合同项下的付款义务，某技术公司将上述7张商业承兑汇票背书转让给信息公司。某信息公司委托某支行对上述7张商业承兑汇票进行托收。2018年3月23日，某网络公司在接到付款提示后出具7份情况说明，告知因相关资金未到位，账户余额不足，无法兑付上述汇票。2018年3月26日，某网络公司以相关资金未到位，账户余额不足为由填写了拒绝付款理由书，拒绝依上述汇票付款。在交易期间，某网络公司的法定代表人因受贿等多项罪名被判处有期徒刑，其中包括某信息公司原法定代表人曾向其行贿。某信息公司向法院提起诉讼，某网络公司认为基础关系违法，主张对票据予以返还，提出反诉请求。

（一）一审判决结果

1.某网络公司于判决生效之日起十日内支付某信息公司票据款60607406.70元及利息。(利息以票据金额为基数，分别以该票据到期之次日即2018年3月23日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算;自2019年8月20日起至清偿之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);

2.驳回某信息公司的其他诉讼请求;

3.驳回某网络公司的反诉请求。

（二）二审判决结果

某网络公司提出上诉。

驳回上诉，维持原判。

生效裁判认为，某网络公司依法不能向某信息公司行使票据抗辩权。首先，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第2条规定:“依照票据法第十条的规定，票据债务人(即出票人)以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”本案中，某网络公司的基础交易合同相对方为某技术公司，某信息公司并非某网络公司的合同相对方，其二者之间并不存在直接合同关系，某网络公司以其与某 技术公司之间买卖合同关系抗辩某信息公司的票据权利，无事实和法律依据。

其次，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第13条规定:“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”本条旨在把票据债务人的抗辩权严格限定在与其有直接债权债务关系的当事人之间，以维护票据的无因性。当事人以上述情形为由抗辩，票据尚未转让的，予以支持，票据业经背书转让的，不予支持。票据的无因性、文义性、流通性决定了票据关系一经产生，即与取得票据的基础关系相分离。如果网络公司认为基础关系违法，在诉讼时效期间内均应返还票据的理由成立，则背书转让的票据权利都将处于不确定状态，票据的无因性、流通性将不复存在。某网络公司的该项上诉主张，与法相悖，依法不能成立。

最后，《中华人民共和国票据法》第12条规定:“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”根据已生效的刑事判决，某网络公司法定代表人因受贿罪等被刑事处罚，侵犯的是国家机关工作人员职务的廉洁性而非票据财产权利。该刑事判决也未认定某网络公司法定代表人恶意串通，用欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段帮助某技术公司或某信息公司取得票据。某网络公司作为某技术公司股东，其关于某技术公司成立、出资、土地等问题的异议，与本案票据纠纷并无直接关联，不能证明某技术公司恶意、非法取得票据。某网络公司以其法定代表人涉嫌犯罪、某技术公司成立等问题违法为由，主张返还票据，依据不足，不予支持。

票据债务人返还票据请求权应当限定于与其有直接债权债务关系的当事人之间，此为合同相对性、票据无因性的具体体现。票据行为的无因性，是基于保护交易安全考虑，在法律上将票据行为及其基础关系予以分离的制度。即票据权利并不依赖产生票据的基础关系存在，票据行为的效力应当独立存在。因此，审判实践中对于票据债务人返还票据的请求权审查应当考量两个方面。

（一）票据债务人的抗辩权切断。《中华人民共和国票据法》第10条规定:“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第2条进一步规定:“依照票据法第十条的规定，票据债务人以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”《中华人民共和国票据法》第13条第1款规定:“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第13条规定:“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”对上述法条的理解主要包含以下几个方面，一是存在基础关系违法等原因且票据未转让时，由于票据行为必须具有真实的票据关系和债务关系，在票据未转让时，票据债务人可以根据基础关系违法等原因向人民法院提起诉讼要求持票人返还票据，承担责任。这是因为票据的无因性主要保护的是善意第三人，作为合同相对人的持票人不具备值得信赖的可期待利益，因此应当为基础行为的违法、双方不具备真实的交易关系和债权债务关系等事由承担责任。二是存在基础关系违法等原因且票据业已背书转让时，根据合同的相对性原则，票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，其一是考虑到现有票据的持票人非票据债务人及其与出票人或持票人的前手之间存在抗辩事由的一方当事人，且具备不知道或者不应当知道上述抗辩权的现实可能性；其二是考虑到票据本身具有较强的流动性，《票据法》更多地以促进商事交易、维护交易安全为主要立法目的，因此不会过多苛责现有票据的持票人对票据本身的基础关系进行过多的审查。

(二)票据无因性的例外情形。《中华人民共和国票据法》第12条规定:“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条以《中华人民共和国票据法》第12条、第13条的规定为基本依据，明确列出了人民法院应予支持的抗辩事由。第14条规定:“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：1.与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；2.以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；3.明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；4.因重大过失取得票据的；5.其他依法不得享有票据权利的。”上述规定为票据无因性的例外情形，即在票据原因关系上，如果持票人是以欺诈、偷盗、胁迫等非法手段或方式取得票据，或因重大过失或明知其前手票据权利的瑕疵而仍接受票据转让的，该持票人不应当享有抗辩权利，但票据债务人对持票人提出此种抗辩时，应负举证责任。这是因为虽然《中华人民共和国票据法》的制定和发展，更多地是出于促进票据流通、保护交易的考虑，规定了票据的无因性原则，但同时票据流通的安全性也要作为考量要素，以保护交易公平。因此在坚持无因性的原则下，兼顾该原则的例外情形，对不具备可期待利益的持票人权利不予保护。