高净值人士如何做好税务风险管理

作者：高慧云  王帅锋

在私人财富管理领域，使用频率最高的一个关键词，就是“税”。尤其是2024年，伴随着金税四期各个模块试点与建设，高净值人士通过大数据分析与预警暴露的税务风险越来越多。高净值人士的财富类型多样，变动频繁，而每一次交易与变动基本上都伴随着税，具体可见下表：

高净值人士财产涉税一览表

如果高净值人士是其他国家的税务居民，还有可能涉及海外遗产税、海外赠与税、海外个人所得税、海外弃籍税等。

在实践中，高净值人士的税收风险主要体现在：境内外继承、境内外赠与、海外资产取得收益、资产境内外转移、股权转让、股权分红、实缴注册资本、公私混同相互用款等环节税收风险相对较大。

（一）境内外财产继承的税务风险

在我国，如果全部资产都在境内，继承人和被继承人都是中国大陆的税务居民身份，则在继承的时候，只要是法定继承人范围内的继承，几乎不涉及税收。但是高净值人士经常会做跨境资产配置，也会通过移民改变自己的税务居民身份。一旦发生继承，如果资产遗留在有遗产税的国家，可能会涉及遗产税。如果本人或继承人有外国税务居民身份，则在继承的时候也可能会产生海外的遗产税。例如，一位中国的高净值人士在美国进行了资产配置，在其去世时，其继承人要想继承其在美国的这部分财产，就需要先向美国税务机关缴纳遗产税，这种情况下由于去世者是中国的税务居民，继承时在美国享受的免税额仅有6万美元。

（二）境内外财产赠与的税务风险

在我国，完全的境内近亲属间赠与，如果涉及股权，一般也就涉及印花税；如果涉及不动产，会涉及印花税和契税。但如果高净值人士有境外税务居民身份，则同时还会涉及对方国家的赠与税或个人所得税。例如，一位中国的高净值人士，在日本受赠了一套200万日元的房产，就需要向日本税务机关缴纳赠与税、不动产取得税、固定资产税和都市计划税等。如果是美国的税务居民将位于中国的资产赠给自己的子女，也会涉及赠与税。

（三）海外资产取得收益的税务风险

高净值人士随着资产的积累与经商需要，会考虑全球资产配置，将资产存放到海外或在海外置业、投资股权股票等。由于境内的高净值人士大部分都是中国大陆的税务居民，这些资产如果产生收益，要根据中国大陆个人所得税法第一条的规定，需要依照规定申报缴纳个人所得税。简言之，中国大陆税务居民需要就其全球收入向我国税务机关申报纳税。如果高净值人士没有主动将海外资产收益申报纳税，如果海外资产所在地也加入了CRS，则该人士的海外账户信息会通过涉税信息自动交换系统换回给中国的税务机关，中国税务机关也会对高净值人士做出提示。等到提示的时候再去补税，就不仅会涉及税款，还会涉及滞纳金，甚至会有罚款。

（四）资产境内外转移的税务风险

高净值人士在全球资产配置或移民过程中，经常需要将资产转到境外或将资产从境外转到境内。这个过程中不仅要遵守外汇管理的规定，还要遵守相关的税务规则。比如利用股权分红方式将资产转到境外，境内公司向境外企业分红，一般会涉及境外公司向中国税务机关缴纳10%的预提所得税。同样，境内企业获得境外的分红，即将资产从境外向境内转移，也面临着汇总缴纳所得税的风险。

（五）股权转让的税务风险

高净值个人转让有限责任公司股权是近年来税务机关关注的重点，主要涉及印花税和个人所得税，尤其是个人所得税，要按照（股权转让收入-股权转让原值）*20%来缴纳。2021年以来，北京、天津、重庆、安徽、广东、湖南、宁夏、广西、山东等地陆续发布相关通告，明确个人转让股权办理变更登记的，市场监督管理部门应当查验由申请人提供的与该股权交易相关的完税情况(《个人转让股权完税信息表》)，经查验已完成税款缴纳(纳税申报)的，市场监督管理部门依法为其办理股权变更登记。这就意味着，个人做股权转让如果不去税务备案取得完税凭证，工商登记就变更不了，随之而来，高净值人士股权转让的税务风险也在增加。

（六）个人股东分红的税务风险

有限责任公司股权分红一直是高净值人士的税收痛点。有的高净值人士多年苦心经营企业，企业也积累了丰厚的利润，但是一直不愿进行分红。根据个人所得税法的规定，股权分红个人所得税要按照分红金额*20%来缴纳税款。很多高净值人士为了避免分红个人所得税，经常采取借款、增大企业所得税前支出的方法减少纳税，但随着以数治税监控的加强，这种税务风险也越来越大。

（七）实缴注册资本的税务风险

新《公司法》规定，公司应当从设立之日起5年内实缴注册资本。在实缴过程中，如果高净值人士用动产、不动产、土地使用权、知识产权、股权、债权等非货币实缴，相当于将这些非货币资产所有权由个人转让给公司，对价就是公司股权。因此税务上要按照财产转让行为征税，根据不同的资产性质可能会涉及增值税及其附加、土地增值税、契税、印花税、个人所得税等。如果高净值人士在此环节未做税务申报，则会影响后期股权转让成本的认定。如果高净值人士只用货币进行实缴，大额的货币由个人转到企业，也是金税四期监控的重点，可能会引发税务问询资金来源的问题，也可能产生税务风险。

（八）公私混同相互用款的税务风险

公私混同相互用款是很多私营企业主的习惯性做法，认为公司和个人融为一体，个人和公司的资金混着用。这种行为根据公司法的规则，会导致有限责任被穿透，个人要对公司债务承担连带责任。同时也有税务风险。企业款项被个人股东使用或向其转让，长期不归还，账务处理一般会认为是借款，但根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）第二条规定，纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

（一）树立境内境外一体化思维

对于高净值人士，不论是在境外有家庭成员，还是在境外有资产配置，需要立足于全球化视野进行财富规划。不论是在搭建境内外持有资产的架构，还是配置境内外的资产，都需要通盘进行考虑，不可局限于一个法域。但在涉及多个国家或地区时，由于法律制度的复杂性，财富规划并不是简单开设一个银行账户、设立以一个离岸公司、取得一个小国身份那么简单，需要借助专业力量来系统进行规划。

一般来说，对于移民高净值人士来说，更要提前梳理境内境外一体化思维，本着“谁的财产多谁不移民”的原则处理好境内财产。如果确实无法避开这个原则，移民前就要充分分析本人的资产状况，同时还要了解要移民地国家的税法，特别要在关注个人所得税、遗产税、赠与税等税种，如果确实对方国家税务负担过重，要及时运用国家税务协定的税务居民选择权利申请仅成为中国的税务居民，避免双重税务居民产生过重的纳税后果。如果确实由于移民监的限制无法避开对方国家的赠与税和遗产税，也要在登陆前利用法税工具充分规划好自己的财产。

（二）树立善用法税工具的思维

保险、信托常常被高净值人士用来进行财富管理和税务优化。每种工具都有其不同的优势和特点。例如，大额保单可以实现杠杆性财富增值的效果，家族信托可以实现灵活支取、风险隔离的功效，高净值人士需要结合自身的需求和实际情况，选择适合自己的法税工具。

（三）提前搭设股权架构，做好系统规划

在税务严管的今天，依法依规纳税已成为共识，因此需要提前设计好股权架构，做好系统规划。搭设股权架构主要考虑的因素包括：高净值人士税务居民身份、企业组织形式，企业的注册地点、企业的战略定位等等。

在全球化的背景下，高净值人士的投资、生活范围早已超越了国界，但是各司法管辖区却拥有相互独立的法律体系，有关投资收益、遗产、赠与、房产持有等的税法规定是不同的，深刻影响着投资和资产配置行为。建议高净值人士根据具体需求，合理规划税收居民身份，实现全球投资税负成本最优化。并不是取得越多的海外身份越好，适合的身份才是最好的。在选择企业的组织形式方面，可以研究个体工商户、个人独资企业、合伙企业（包括有限合伙和普通合伙），有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、子公司、分公司等各自的征税特点，通过选择恰当的组织形式开展业务，才能从根源上降低企业的税务成本。同时企业注册在不同的地点，享受的税收优惠也会有差别，企业可通过在国家承认的税收优惠地注册分公司、子公司及新的有限公司来享受税收优惠政策。最后企业的战略定位也很重要，国家为了鼓励、支持有关产业的发展，往往针对相关行业出台了若干税收优惠政策。这些行业涵盖高科技、软件、动漫、新能源、新基建、养老、教育、文化、卫生、农林、水利、电力等。以高科技企业来说，若能申请到高新技术企业资格认定，企业将能享受到所得税率由25%下降到15%的好处，税务成本将可能大大降低。

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作者简介

高慧云  高级税法顾问

高慧云，对外经贸大学国际经济法学硕士，税法教授，北京市京都律师事务所高级税法顾问、京都家族信托法律事务中心执行主任，国际信托与资产规划学会全权会员（TEP），北京市律师协会财富管理法律专业委员会委员。高慧云律师在财富管理、家族信托及其涉税业务领域具有深厚的造诣，不仅精通中国的税收法律，还通晓美国、加拿大、澳大利亚、英国、新加坡等多国财富管理方面的税收法律，其服务的（超）高净值客户遍布多个国家和地区，包括但不限于美国、加拿大、澳大利亚、英国、日本、新加坡、新西兰、意大利、中国香港、中国澳门、中国台湾等。为大型国有银行总行及全国性银行总行私人银行、信托公司、保险公司等金融机构及百余位（超）高净值客户提供家族成员税务身份识别与规划，境内外投资税务支持，CRS合规规划，离岸家族信托涉税服务，外籍受益人家族信托涉税服务，境内外家族财富传承涉税服务，境内外股权架构设计与税务规划，境内外家族企业税务风险检测与规划，税务咨询，法税培训等服务，成功帮助其防范税务风险，实现良好的税务规划效果。在法律研究方面，高慧云律师不仅长期为多家刊物撰写稿件及接受采访，还出版过《高净值人士家族税收与身份规划实务》《家族信托法理与案例精析》《金融创新业务等税收筹划》《资产证券化法理与实务研究》等多部著作。

王帅锋  律师

王帅锋，南开大学法律硕士，北京市京都律师事务所律师、STEP Affiliate、税务筹划师、国际反洗钱师，拥有证券从业资格、基金从业资格。王律师的执业领域为财富管理、税务规划、公司合规等，擅长家族信托方案设计与落地、保险金信托方案设计与落地、家族财富风险识别与防范、税务身份识别与规划、海内外投资税务支持、CRS合规规划、金税四期下家企税务风险诊断、合同法税同审、税务日常咨询、家企税务自查协助、税务稽查应对与争议解决、法税培训等。王律师长期从事境内外财富管理与涉税法律服务等相关工作，曾为多个国家和地区的高净值人士提供法税服务。此外，参与撰写《高净值人士家族税收与身份规划实务》等著作。