案情简介
甲公司系一家有限责任公司，公司共有两名股东，分别为公司的法定代表人张某（持股54%）和监事戴某（持股46%）。在甲公司的经营过程中，两股东之间产生了矛盾。随后，戴某以其知情权受损、股东发生矛盾致公司经营陷入僵局为由，向法院起诉请求解散甲公司。
在解散公司之诉中，股东戴某为原告，甲公司为被告，股东张某为第三人。本案历经两审诉讼程序，最终，一审法院和二审法院均认为，甲公司不符合司法强制解散公司的条件，判决驳回了戴某的诉讼请求。那么，当公司面临诉讼解散的风险时，应当如何判定公司是否符合司法强制解散的要件以及进行抗辩呢？
裁判要旨
本案审判时2024年7月1日施行的新公司法尚未生效，仍适用旧公司法。
一审法院认为，本案的争议焦点是被告甲公司是否符合司法强制解散的条件。根据相关法律及司法解释的规定，对本案认定分析如下：
其一，本案中，被告甲公司于2022年6月14日召开过股东会且达成一致决议；根据被告的章程规定，股东会每年召开2次，代表十分之一以上表决权的股东、公司的监事，可以提议召开临时会议，原告戴某作为持股46%的股东和被告甲公司的监事，在股东之间存在矛盾时，应通过召集临时股东会等方式解决矛盾。综上，即原告戴某提交的证据不足以证明被告甲公司存在持续两年以上无法召开股东会或无法做出有效的股东会决议的情形。
其二，原告戴某也自认《施工协议》是其与第三人张某共同作出的决定，该合同签订于2022年10月28日；原告戴某未提交证据证明第三人张某对被告甲公司所做决策导致公司的经营业务出现明显异常，公司经营能力和偿债能力等呈现明显减弱态势，最终可能导致原告戴某股东利益遭受重大损失。
其三，从原告戴某的陈述和提交的微信聊天记录可知，原告认为被告的对账不规范、虚构账目、无法查账等；若存在上述情形，原告戴某可通过股东知情权纠纷诉讼等以解决问题，股东之间的纠纷并非不能通过其他合法途径加以解决。
综上，一审法院认定原告戴某要求司法解散公司的事由不符合法律规定，不予支持。之后，原告不服一审判决，提起上诉。
二审法院经审理后认为，本案二审争议焦点：被上诉人甲公司是否应予解散。就本案争议的焦点问题，二审法院认定如下：
首先，原审第三人张某持有被上诉人甲公司54%的股权，上诉人戴某持有46%的股权。根据公司章程规定和两股东的持股现状，被上诉人的股东可以就公司一般性的日常经营事项形成合法有效的股东会决议，公司现有管理状况尚未形成“公司僵局”。
其次，即使被上诉人甲公司目前没有实际经营和固定的办公场所，公司经营出现困境，但被上诉人出现暂时的经营困难并非解散公司的充分条件。相反，据被上诉人提供的证据显示，被上诉人甲公司目前与上诉人戴某之间存在未决诉讼，或即将起诉案外人追索款项。在此情形下，解散公司也不利于诉讼的进行。
再次，原审第三人张某是否存在损害被上诉人甲公司利益的行为，与是否解散被上诉人属于两个不同的法律关系。即使原审第三人张某侵犯公司利益的行为属实，上诉人戴某作为公司股东，亦可另循相关法律途径解决。除此之外，现有证据并不能充足证明被上诉人甲公司的继续存在实质性损害了上诉人戴某的合法权益。
故二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，维持原判。
案例评析
本案我所代理被告及被上诉人甲公司，我所代理律师审核材料后，针对原告及上诉人戴某的诉请和证据，拟定应诉策略，将案件焦点归纳为以下三点：
（一）戴某提交的证据不足以证明甲公司的经营管理存在严重困难，亦不足以证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
第一，戴某提交的证据无法证明甲公司长期性及持续性地因股东矛盾而产生经营管理上的困难。从本案证据可见，戴某和张某两股东从出现分歧的时间至今不足2年，且戴某提供的证据也无法证明两股东存在矛盾的状态是持续存在的。
第二，戴某提交的证据不足以证明甲公司的股东会和执行董事不能作出有效决议。首先，本案中，股东戴某的持股比例为46%，股东张某的持股比例为54%，就公司章程约定的股权比例及表决权比例而言，张某仍能够对公司一般经营事项形成有效决议从而决定公司的经营事项。其次，张某的职务为执行董事及经理，根据公司章程，公司不设立董事会，由执行董事履行职责，因此，张某仍可以作出决议以维持甲公司的正常运作。
第三，戴某提交的证据不足以证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。纵观本案证据，既无法证明甲公司不能正常运作，也无法证明甲公司或甲公司股东的经济利益实际受到损失，更不能表现二者的因果关系，因此也就不能形成完整的证据链，戴某应承担举证不能的责任。
（二）甲公司现仍继续经营，强制司法解散将影响公司业务的开展。
解散公司不利于甲公司他案诉讼的进行。首先，甲公司目前与戴某之间存在另案未决诉讼。其次，甲公司尚有工程款未向案外人追回，又或将起诉案外人追索款项。在此情形下，不宜强制司法解散甲公司。
（三）股东之间的纠纷并非不能通过其他合法途径加以解决，司法应审慎介入公司事务，避免因公司被司法解散而产生的连锁负面反应。
股东之间的矛盾并非解散公司的决定性事由，有限责任公司兼具人合性和资合性特征，股东在经营理念和公司发展规划方面存在分歧显属常见，股东之间的矛盾并不必然造成公司决策机构的失灵和经营管理的困难，股东之间的纠纷完全可以通过内部解决方式或其他解决方式来处理。
律师认为，司法解散是化解公司僵局的最终手段，对公司而言是最为严厉、最具破坏性的结果，且不可避免会产生员工失业、业务终止等负面效应。因此，避免公司被强制解散，对于保民生、稳就业、促发展具有重要的意义。当公司出现内部矛盾时，应先通过内部治理方式化解僵局，保证公司存续，不宜轻易提起公司解散诉讼。
最终一审、二审法院均采纳我方代理意见，认定甲公司不应被司法强制解散。
法条链接
《中华人民共和国公司法（2018修正）》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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