12月12日，湖北宜化化工股份有限公司在巨潮资讯发布公告称，公司拟以现金方式向控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权，交易价格320793.24万元。
本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
据悉，湖北宜化的主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。湖北宜化预计向宜化集团支付的总对价320793.24万元，本次重组的支付方式为现金支付。
根据湖北宜化此前公布的《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。2023年主要产品产能为：尿素156万吨/年、PVC84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。
本次交易完成后，湖北宜化将持有宜昌新发投100%股权，宜昌新发投成为湖北宜化的全资子公司。同时，湖北宜化持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%。
资料显示，宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司新疆宜矿主要从事煤炭开采业务。
本次交易前，宜化集团通过湖北宜化、宜昌新发投间接控制新疆宜化75%股份的表决权，为新疆宜化的控股股东，宜昌市国资委为新疆宜化的实际控制人。而宜化集团持有湖北宜化20.79%的股权，为上市公司的控股股东，宜昌市国资委为湖北宜化实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
实际上，成立于2010年3月的新疆宜化，原就是湖北宜化的重要子公司。2017年，由于新疆宜化发生较大生产安全责任事故导致停产整顿，当年亏损29.49亿元。为了减轻上市公司的经营负担，湖北宜化计划剥离盈利水平较低的新疆宜化。
2018年6月，湖北宜化以10.39亿元将新疆宜化80.1%的股权转让给宜昌新发，持股比例降至19.9%，宜昌新发的控股股东为高控集团，其实控人为宜昌市国资委。彼时，新疆宜化2017年末股东全部权益（净资产）账面价值为14.92亿元，评估值为12.98亿元，评估减值1.94亿元，减值率13.02%。
2022年8月，湖北宜化以其对新疆宜化委托贷款中的10亿元债权转化为对新疆宜化的股权，持股比例由19.9%增加至35.597%，宜昌新发投的持股比例则降至64.403%。同年11月，宜昌新发投将持有新疆宜化25%股权无偿划转给宜昌高新投资开发有限公司，天眼查APP显示，后者实控人也是宜昌市国资委。
六年前，湖北宜化以减值率13.02%出售了新疆宜化80.1%的股权，而六年后，其又以250.91%增值率拿下宜昌新发投100%股权，从而持有新疆宜化39.403%的股权。
对于此次交易的原因，湖北宜化称，宜化集团为履行控股股东承诺责任、解决与公司之间的同业竞争问题。
湖北宜化在2018年出售新疆宜化80.10%股权时，新疆宜化的估值仅为12.98亿元。而如今，湖北宜化拟“收回”新疆宜化39.403%股权时，新疆宜化的估值已高达81.42亿元，是2018年的6倍多。
目前，湖北宜化主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。2023年，公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。
本次交易完成后，湖北宜化的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。
2024年前三季度，湖北宜化营收为135.2亿元，同比下滑1.34%；归母净利润为7.58亿元，同比增长94.92%。虽然前三季度利润已超2023年全年净利润，但与2022年前三季度的21.52亿元相比，仍有不少差距。
本次重组完成后，湖北宜化备考报表2024年7月末未分配利润由16.47亿元下降至-2.47亿元，未分配利润由正转负，主要原因是2024年7月末标的公司未分配利润为-191,914.43万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-133,332.76万元，另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57,281.95万元。标的公司2022年、2023年、2024年1-7月归母净利润分别为101,522.69万元、47,379.24万元和19,219.69万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。
与此同时，32.08亿元的收购款湖北宜化计划以现金支付，资金来源于上市公司自有或自筹资金。截至9月30日，湖北宜化货币资金为38.85亿元，但短期借款为26.3亿元，一年到期的非流动负债为12.82亿元，其长期借款更是高达67.54亿元。
除了收购资金似乎不够充足外，截至7月31日，资产负债率为65.51%的湖北宜化，交易完成后的模拟备考报表中资产负债率将会升至75.83%，偿债压力进一步扩大。
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来源：综合整理自蓝鲸新闻王晓楠 每日经济 农财网
编辑：连雅赛
责编：张亚静
