总经理(Geschäftsführer)的责任和义务(上)
《初创公司那些事儿》第九期
前八期我们介绍了公司合作伙伴和商业模式的选择、奥地利的公司形式、企业税险、以及从注册到运营流程，并简要说明了如何做商业计划和看懂财报，以及如何关注现金流和融资。本期CKL会计师事务所为您讲述总经理(Geschäftsführer)的责任和义务(上)。
1. 总经理(Geschäftsführer)是干什么的?
CKL答：奥地利有限责任公司(GmbH)的Geschäftsführer全称是handelsrechtlicher Geschäftsführer，中文可意译为商法常务董事、也可以叫做董事总经理(后简称为“总经理”)。一方面在内部管理公司业务，另一方面在外部也代表公司(故称为“法人代表”)。
其法律依据来源于奥匈帝国1906年制定的GmbH法，该法后经过多次修订。总经理的责任和义务也受到其他法律影响，例如
·奥地利联邦税法(Bundesabgabenordnung, 简称BAO)所规定的纳税责任
·奥地利社保法(Allgemeine Sozialversicherungsgesetz，简称ASVG) 所规定的社保缴费责任
·奥地利公司法(Unternehmensgesetzbuch, 简称UGB) 所规定的年度财务报表责任
CKL注：奥地利居民、或欧盟居民甚至中国居民都是可以担任GmbH的总经理(Geschäftsführer)的，无论其是否被允许在奥地利工作；但当持牌经理(Gewerberechtlicher Geschäftsführer)的前提条件是在奥地利可以工作。
2.谁可以做总经理(Geschäftsführer)，谁不可以做?
CKL答：总经理没有任何特殊资格要求，只需完全有能力行事即可，但对某些刑事犯罪的定罪从一开始就禁止担任总经理，尤其是因以下任何原因被判处 6 个月以上监禁的定罪 ----
欺诈Betrug、失信Untreue、职务受贿Geschenkannahme durch Machthaber、滥用官方补助Förderungsmissbrauch、扣留雇员社保（ÖGK）缴款、虚假登记社保、以欺诈手段注册社保、组织非法就业Organisierte Schwarzarbeit、欺诈性破产Betrügerische Krida 、损害债权人利益Schädigung fremder Gläubiger、Begünstigung eines Gläubigers偏袒债权人、严重疏忽损害债权人利益Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen、对关键环节的不当陈述（如洗钱，不当竞争， 损害欧盟财政利益的挪用资金和资产等）、税务欺诈Abgabenbetrug 或跨境增值税欺诈grenzüberschreitender Umsatzsteuerbetrug等。
CKL注：
·取消资格的法定后果在定罪生效三年后终止；
·也适用于欧盟以外的法院对类似刑事犯罪的定罪；
·维也纳商法法院Handelsgericht Wien负责跨境信息交换。
3.可以有多个总经理(Geschäftsführer)吗? 哪一个能代表公司呢?
CKL答：总经理是可以有一个或多个的。但公司有两名或以上总经理时，应在股东合同(Gesellschaftsvertrag)中明确规定管理权和代表权是共同承担的、还是可以独立承担的。
4.谁可以来任命总经理(Geschäftsführer)?
CKL答：总经理的任命原则上只能由股东任命，既可以在股东合同(Gesellschaftsvertrag)里任命、也可以通过股东决议(Gesellschafterbeschluss)来任命，任命后立即生效。但应通过公证处Notar在公司登记簿(Firmenbuch)上进行登记。但在特殊情况下(如破产清算时), 也可以由法院来任命紧急总经理(Not-Geschäftsführer)。
5.谁可以撤销总经理(Geschäftsführer)的任命? 对于第三方什么时候生效 ?
CKL答：撤销总经理的任命一般也只能由股东依据股东合同(Gesellschaftsvertrag)来进行。总经理收到撤销决议后可立即生效，
但必须等到此撤销决议登记到公司登记簿(Firmenbuch)上、或第三方(如公司的供应商)已明确知晓后，此撤销决议才对第三方适用。
CKL注：
·若总经理同时也是股东，由于其反对造成对其总经理的任命无法撤销，则只能通过法庭来裁决了；
·若总经理本身还是公司员工(Mitarbeiter), 则撤销其总经理的任命不等同于解雇，应根据雇佣合同来单独考量。
CKL会计师事务所(CKL Accounting GmbH)是位于维也纳21区的 独立会计师事务所，是由奥地利联邦商会(WKO)官方认证的注册会计(Bilanzbuchhaltung)和企业咨询 (Unternehmensberatung)，中德英三语服务。
我们与奥地利顶级的公证(Notar)事务所、律师事务所和税审事务所等都有密切而长期的合作，为在奥华人企业和中资企业提供最靠谱的一站式合规和企业咨询服务！
有需要帮助请拨打电话06769003135或发Email: office@cklaccounting.com。
往期回顾：
