某地产集团 控制权争夺战

楼市   2024-11-06 13:55   天津  

2020年,新华联出现亏损。2022年底,其因3年连续亏损和净资产为负,面临严重的流动性危机和退市风险。2023年,新华联以企业基本面较好,具有重整价值为由,向北京市一中院申请破产重整并申请启动预重整程序,当年12月29日,北京市一中院裁定新华联文旅重整计划执行完毕。


新华联重整之后,盈新科技成为其第一大股东,持股20.44%,新华联控股的持股比例则降低为7.18%,实控人由傅军变为王赓宇。


尽管新华联控股不再拥有最大股东的身份,仍掌握着董事会的控制权;而盈新科技虽然是实际控制人,却未能行使实际的控制权。两家股东开始争夺对新华联董事会的控制权。


9月9日,盈新科技向新华联董事会提出修改公司章程的提案,将董事会成员从9名增加到11名,并增设1到2名副董事长,监事会成员由3到7名调整为3名,并提请召开临时股东大会审议上述议案。


9月15日,新华联召开了董事会会议,不过《关于是否同意有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》未获通过,原因是5名代表新华联控股的董事弃权。


新华联这届董事会是在今年6月底新组建的,共有9名成员,其中包括6名董事和3名独立董事。6名董事中,马晨山、张建、杨云峰和苟永平等4人代表新华联控股。另外2人王赓宇和褚峰代表盈新科技。3名独立董事分别是蒋赛、董克用和杨明。蒋赛代表新华联,而董克用和杨明代表盈新科技。


想让董事会召开股东大会的路子走不通,盈新科技开始盯上了监事会。新华联监事会的3人中,监事会主席张杰和监事袁紫葳均来自盈新科技,而职工监事孙丹则来自新华联控股。


9月19日,新华联监事会向董事会提议召开临时股东大会并向公司提出提案。


9月27日,新华联召开董事会审议《关于是否同意监事会提议召开临时股东大会的议案》,而来自新华联控股的5名董事再次投下弃权票,议案未获得通过。


根据《中华人民共和国公司法》第一百一十四条规定,董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。


10月11日,新华联监事会作为召集人,直接对外发布了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》,宣布将于10月29日召开新华联2024年第一次临时股东大会。


10月18日,新华联控股和盈新科技均临时增加了议案。新华联控股临时增加了2项议案,要求罢免王赓宇和褚峰的董事职务。盈新科技临时增加了4项议案,分别是要求免去杨云峰和张建的董事职务,同时还提名朱长军和石岩为新华联董事候选人,从而取代杨云峰和张建。


10月30日,新华联披露2024年第一次临时股东大会决议公告,盈新科技提交的提案获得通过,杨云峰和张建的董事职务被免去,朱长军、石岩当选公司第十一届董事会非独立董事;新华联控股提出罢免王赓宇和褚峰董事的议案没有获得通过。


目前,新华联董事会由9名董事组成,其中包括马晨山、苟永平、王赓宇、褚峰、朱长军、石岩6名非独立董事,以及蒋赛、董克用、杨明3名独立董事。其中3人代表新华联控股,6人代表盈新科技。


在股东大会召开的同一日,新华联也举行了董事会会议,会议审议并通过了《关于高级管理人员变动的议案》,免去杨云峰的公司总裁职务以及朱君良和张毅的公司副总裁职务,而这些人员将继续在公司担任其他职位。同时,新华联董事会决定聘任王赓宇担任公司总裁。


新华联控制权的争夺,随着董事会和管理层“换血”完成而告一段落,不过根据新华联新修订的公司章程,未来其还将增加两名董事,之后董事会控制权是否还会发生变化,还有待观察。



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