上交所2014年10月最新内部会议纪要（完整版）
座谈会主要内容：
上交所审核中心就并购六条与科创板八条制定的背景、导向、内容理解和市场典型案例做了讲解，针对性地解读、解答当前市场关注的并购重组难点、堵点问题，请各家券商就当前政策的落地、更好推动上市公司并购重组需要做的工作提意见和建议。
交易所领导表示，要把握好政策宗旨，支持上市公司并购重组，是宏观环境变化，进入到存量经济时期的重要举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要树立并坚持好的价值观、价值导向，利用好政策更好支持上市公司向新质生产力方向转型升级、促进产业整合，提升上市公司质量，交易所会在提高监管包容度、提升审核效率、通畅沟通机制等方面进一步向公开、透明、可预期方向优化，持续做好服务。交易所会在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组，必要时可由上交所相关业务人员到各券商、上市公司做政策解读和宣导。当前的政策是改革的起步，条件成熟了还会继续推出一系列支持性、创新性安排。同时，希望各家券商给市场主体做好宣导，近期多推动并购重组的案例公告，特别是市场效应好、能平稳推进的好项目好案例。
一、主要领导讲话
(一）
蔡建春（总经理）
上市公司并购重组，一定要树立并坚持正确的价值观，要围绕好公司好资产，有利于提高上市公司经营质量方向做。当前已进入存量经济时代，要特别强调价值导向，在这个基础上积极作为，大胆创新。
活跃并购重组，不是审核单一环节的事情，交易所同时也会在引导长期资本、机构投资等方面努力，不只是在IPO、并购等审核环节落实注册制，在投资导向、日常监管等方面贯彻注册制精神。
上交所在通畅沟通机制上会持续努力，并购重组审核要向科创板要求的“公开、透明、可预期”要求看齐，如果市场主体有疑问，可直接向交易所公司监管部、审核中心沟通。
总的来说，希望投行有问题、有项目就多沟通。其次是多推案例，当前市场亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，希望投行多推案例，推好的案例。
（二）刘连起（重组委主任）
当前上市公司并购重组，工具、政策很多，可以充分用好，已经有一些典型案例出来，并购六条里面还有待明晰的，可以参考已公告案例。如果还有疑问或者没有先例，可以直接到交易所沟通，必要时会帮助企业设计更好的方案。当前需要案例先行，规则的细化、完善，在典型案例积累之后再总结完善。
当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住，包括借壳在内。如果有想法，可以更积极态度推行，第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。
并购六条具体的落地，比如储架式发行，定价机制可以是首次发行定价，也可以每次发行期定价，或者其他合理做法，鼓励做各种不同尝试，具体规则会在典型案例积累到一定程度之后再推出。
（三）徐明磊（公司一部总监）
现金类收购，不建议做过高的杠杆，要控制好风险。其次是建议在现在新政起步阶段，多推平稳可落地、潜在负面较少的案例。
（四）佘力（审核中心常务副主任）
并购的审理理念和IPO不同，会在交易方案这些方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。
（五）陈亦聪（公司二部总监）
对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注综合类风险，比如是否存在违规、处罚问题。对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，会强调精准问题，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。
二、并购六条新规详细解读（施晶晶）
（一）产业并购
这次并购政策，导向是产业并购，希望围绕新质生产力、提高上市公司经营质量方向努力。在此基础上，具体标准上做了松动。比如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板IPO鼓励的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，可以推进。
（二）跨界并购
原来就没有限制，这次提主要是回应市场关切，做的特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购提的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。
（三）未盈利资产并购
原来也有，只是比较少，普适性案例不多。对主板上市公司，收购亏损资产，条件是不要影响上市公司持续经营能力，要讲清楚并购的目的和逻辑，比如收购的资产是做产业配套、技术支持，没必要盈利，能够强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲清楚是有前景的，对上市公司长期发展、持续经营是有利的。
是否有利于上市公司保持持续经营能力，要结合上市公司经营规模、资金实力等综合判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅亏损等状况。
关于中小投资者利益保护，要结合交易目的，说清楚并购是否有利于引进技术、人才，是否有利于补链强链。
（四）私募基金反向挂钩
主要是回应支持私募基金退出问题，支持耐心资本参与创业投资，支持持有期限较长的私募基金缩短锁定期。
关于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，可以是创投基金，也可以是产投基金，并购基金也可以。
支持以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，但是私募基金本身不符合作为上市公司大股东资质的，不能成为大股东，这是资管、私募基金规则的限制。
（五）吸收合并
同一控制下吸并案例很多，也继续支持。同时这次也提出非同一控制下的吸并，明确态度积极支持。除了简化审核流程，还增加了缩短被吸并方股东锁定的安排。吸并中有构成收购的，按照现行规则披露就好。
上市公司的界定，包括沪深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。
（六）产业整合
传统行业的产业整合，行业适用面很宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做。但是构成借壳的，要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。
（七）估值包容度
并购的估值，不会也不能等同IPO的估值方法。关注点是按净资产为基准的增值率，轻资产的公司，增值率高，可以采用多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。
（八）业绩承诺
第三方产业并购，关键点包括估值在内的交易方案的公允合理，不会因为有业绩承诺就放松公允性判断，也不会因为没有业绩承诺就影响合理性判断。
（九）关联交易和同业竞争
并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。
（十）分期发行股份
储架式发行，定增融资的，会从科创板先行推出。待规则落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式发行制度。
并购的分期发行，定价机制、发行节奏，希望市场化，从案例中总结，近期不会出台规则加以限制。待案例积累到一定程度，应该会出台细则予以明确。近期如有案例，或者问题，可积极沟通。
（十一）撤否企业并购
要看撤否的问题，如因为业绩造假嫌疑，并购也不鼓励。如因为板块定位，并购不限制。同时此次借壳规则没有修订，触及借壳的还是要遵循借壳规则。
人脸识别假护照，上海金融大佬境外落网！
刚从国泰君安跳槽到海通的某团队惨了！
合并后马上大规模裁员？
国泰君安和海通合并，最尴尬的莫过于刚刚从国泰君安跳槽去海通的那一批人了。
之前就有粉丝朋友爆料过，国泰君安某部门集体跳槽，走了三分之二，下家就是海通，似乎跳槽的时候还略有不愉快。现在突然这么一合并，原来的领导又重新成了领导，今后如何面对？
另外有粉丝朋友称合并后两家券商相同的职能部门会进行人员精简，比如投行部可能会裁撤1000人左右，但是尚无官方说法证实此事。投行事儿哥觉得，就算不合并，按现在这种情况，两家合计裁员个大几百人也是很正常的，无非是合并后，话事人不同了，原本计划想裁A，现在说不定改成裁B了。
又一银行领导在办公室被刺身亡
伤者为H银行网点的领导，其伤势严重，胸腹被捅刺多刀，经抢救无效死亡。
这起案子是上午八点多发生的，那时候银行还没有正式对外开门，基本可以确定是银行内部的行凶事件。
头部投行董事长，离奇身亡
近日，在地中海的一次悲剧性事件中，一艘豪华游艇遭遇风暴而沉没，引起了全球的广泛关注和哀悼。英国的"贝叶斯"号游艇在西西里岛附近海域遭遇不幸，导致包括金融界重量级人物和科技界精英在内的多人遇难。
70岁的乔纳森·布鲁默，摩根士丹利国际的董事长，以及他的妻子朱迪，在这场灾难中不幸丧生。此外，被誉为"英国比尔·盖茨"的软件技术企业家迈克·林奇，以及他的几位朋友和家人，包括高伟绅律师事务所的合伙人克里斯·莫维洛和他的妻子内达，也未能幸免于难。目前，林奇的女儿汉娜仍然失踪，搜救工作正在进行中。
这艘造价高达1400万英镑的超级游艇由意大利Perini Navi公司制造，其设计灵感来源于林奇博士论文中的"贝叶斯定理"。尽管"贝叶斯"号配备了顶级的设施和安全设备，但在风暴的猛烈袭击下，它在短短16分钟内沉没，令业界专家感到困惑。
意大利海洋集团的首席执行官乔瓦尼·科斯坦蒂诺对这一事件表示震惊和悲痛，他认为，如果船员们遵循了正确的安全程序，这艘被誉为"永不沉没"的游艇本应能够抵御风暴。目前，针对这场事故的调查正在进行中。
林奇此前因将科技公司Autonomy以110亿美元的价格出售给惠普而卷入一场法律纠纷。尽管他在2024年6月被宣告无罪，但这场胜利的代价是惨重的。林奇一直坚称，Autonomy的失败是由于惠普的管理不善，而非任何欺诈行为。
这起悲剧不仅夺走了多位杰出人士的生命，也让人们对于海上安全和豪华游艇的抗灾能力提出了质疑。随着调查的深入，希望能为这起事件找到答案，同时也为遇难者家属带来一些安慰。
某券商投行部总经理被降薪：月薪从30万直降到2万
内部人士爆料十亿银行存款失踪内幕：
某金融机构裁员引发血案
某券商被现场检查，动用了金属检测仪，查微信聊天记录：
某券商被监管机构现场检查：
1、金属检测仪随时随地扫，侦测券商员工有无藏匿备用手机：
2、直接检查券商员工手机的微信聊天记录；
3、直接打开券商员工手机上的淘宝、京东、抖音软件，看软件注册绑定的手机号是不是报备给监管机构的手机号。
中年男被裁后有多惨：老婆直接改口称前夫
中信证券追讨离职员工的奖金，败诉了
来自北京市第一中级人民法院的判决书披露，当事人马先生于20**年2月11日入职中信证券北京紫竹院路营业部，20**年3月14日调入中信证券北京远大路营业部，担任客户经理。20**年10月17日，马先生从中信证券离职。
除客户经理的本职工作外，马先生还以团队成员身份，参与了贵安新区开发投资有限公司和怀化市工业园投资开发有限公司两个财务顾问项目。相关文件显示，至少还有一位来自紫竹院营业部的理财顾问，参与了贵安开投项目并获得了提成。
经过起草单位、总部部门、会签单位的领导审批同意，他分到了“贵安开投”和“怀化工投”两个项目总额50.83万元的提成。
一审法院认为：首先，中信证券远大路营业部发放项目提成经过了公司领导审批同意；其次，中信证券提举的证据不足以证明当事人未参与贵安开投项目和怀化工投项目的业务协作，不能证明系违规获取项目提成。
为此，海淀区法院一审判决驳回诉讼请求。
二审法院同样认为，发放项目提成系经过了公司领导审批；负有举证责任的中信证券远大路营业部，未能提交充足的证据证明违规申领。
今年，北京一中院做出终审判决：驳回上诉，维持原判。
金融从业人员蹲厕所太久被开除：
“他挂了电话，说下去买烟，没有走楼梯，也没有坐电梯”：
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银行员工请婚假被行长怒骂：你是什么东西还敢请假
头部会计师事务所项目经理上班时间偷偷送外卖，不幸遭遇车祸：
投行从业人员想办理信用卡直接被拒了，因为属于不稳定行业：
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