（一）并购新政及宏观展望
头部券商的多位校友，积极参与本话题讨论，他们认为：
1、支持上市公司并购重组，是当前国家宏观经济发展，进入到存量经济时期的重要举措。当前还是并购政策的红利期，窗口期机会要努力抓住。上交所和交易所已在和将在政策宣导、创新方案支持、项目沟通等方面大力支持上市公司并购重组。
2、并购的审理理念和IPO不同，政策对重组的态度，是越来越宽容和直白。并购是市场交易行为，本身复杂多样，监管审核不应框得太死。监管层目前希望市场能有更多的案例，进行摸索和突破。因此，将在具体的交易方案方面更尊重市场意见，审核中心也愿意更多参与到方案设计环节，帮助上市公司更好做好并购。中介机构也要有这个认识，对上市公司的持续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，只要做好勤勉尽责，市场化因素导致的问题不会苛求问责。
3、关于产业并购，后期可能有所放松。如科创板公司，围绕产业链上下游并购，即使并购标的不在科创板IPO鼓励的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，仍然可以推进。
4、关于跨界并购，不是不可以做。原来也没有明确的限制，这次监管提出来，主要是回应市场关切，又做了特别提示。但是跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二曲线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购的限制条件，也是希望避免盲目跨界，鼓励产业导向的并购。
5、关于传统行业的产业整合，行业适用面相对较宽，衣食住行等IPO黄灯行业也可以做并购。但是如果涉及构成借壳，则要等同IPO，借壳资产要符合IPO政策。
（二）并购实务及对策研讨
关于国有资金投资收购及退出
华宝证券投行执行董事仝金刚认为，当前出的新政，符合市场预期，但也有偏差。目前，地方财政负债压力较大，投资消费萎缩，不少治标不治本，预期改观仍需较多努力。本次，央行和财政部，专门成立工作组，上升到合作的层面，解决目前的经济问题，后续各部委还会陆续出台新政，广度和力度不少超前。长期看，随着财政金融等一揽子政策落地，接下来会有较大的改观，并购也会牛起来。因此，应该增强信息，适当乐观。
富浙资本并购总监赵志银认为，国资基金的最大差异，不以盈利为唯一标准，更多考虑社会和政治效益，政策性会比较明显。因此，在项目来源、选择、诉求，投资决策等方面，都有自身的一些特点。投资项目退出，5年、7年或是10年及以上，退出当下是投资人关注的一个难题。通常会有以下几个渠道：IPO，并购，清算，S型基金等。IPO综合各种因素，政策影响比较大；并购是一个政策影响不是那么明显的退出路径，但并购专业性更强，需交易双方撮合，以实现多赢的局面。其中估值定价，交易方案的设计，这是焦点也是难点。控股权的转让，少数股权的退出，如何想好诉求，并谈到一起，一步一步往下推……核心在于撮合，这需要技巧，也是艺术。国资收购，当下不少有收购控股权的想法，也有退出的想法，这个里面，需要寻求和发现机会，搞清楚双方的诉求。清算，是最不希望看到的路径，但现实是，不少都面临到期清算的问题，打官司也是比较麻烦。
S基金退出，不是项目层面的退出，如何承接股权项目，解决最核心优秀项目的错配问题，这也是一种退出的选择。
关于跨境海外并购及SPAC
关于跨境海外并购，空气化工整合并购总监邱玉珍以第三方视角，为 FA（财务顾问）提供了一系列颇具价值的想法和建议，简要归纳为三点：
第一点，Why？作为 FA，务必要促使客户深思，出海是否真的势在必行？并非不出海就必然会在竞争中处于被动、惨遭淘汰的境地。海外的企业在诸多方面不一定能够与自身完全兼容，投后管理也未必能和谐融洽。因此，企业方面必须清晰地思考出海的必要性与紧迫性，不应盲目跟风。
第二点，Where？往哪走？如何布局？不可一味地追逐潮流，不能哪里热度高就往哪里钻，今天聚焦沙特，明天又瞄准西班牙。努力探寻契合自身产业发展方向以及自身擅长的路线，精心规划布局，如此方能在海外并购的道路上稳健前行。
第三点，How？企业究竟有无能力去承接？是否具备进行全球化布局的实力？企业产业的供应链如何解决？管理团队能否跟得上步伐？还有，海外的各种政策会不会成为难以跨越的阻碍？尤其是在欧美地区，许多企业的法律法规都极为健全，与国内存在较大差异，国内可能存在不少绿色通道以及依靠人际关系能够友好处理的情况，但在海外可并非如此。
九久集团合伙人杨敏军根据个人实践，提出了SPAC并购路径。目前A股起伏比较大，上市难度在增加。如在国内可能无法直接上市，不得不通过并购，10倍或12倍的价格和估值进行交易，并不符合一些投资人的初衷。SPAC跟国内的并购有不太一样的地方，可以去选择第三条路，如通过境外IPO或SPAC等来实现公司上市的目的。跨境并购，用基金的方式去并购，能规避审查时不少的风险和麻烦。
关于并购的法律合规讨论
邦信阳律所合伙人杜燕心认为：并购交易，建议融入诉讼的思维，保持底线思维和风险合规意识。万一原股东和新股东发生纠纷，该怎么处理？特别的点，在哪里？如何保障公司股权项下的利益，包括分红收益。这些在并购协议，对赌条款等应有体现。诉讼是非合作性的零和博弈，非此即彼，是所有救济中的最后一道防线，非常对抗的方式。如果出现纠纷，呈收敛的状态，背后利益诉求，如何达到平衡和争取案件关键控制点。
万商天勤合伙人薛莲，从最近做的投资相关案例说起，一个是帮被投公司，应对投资人的追溯。一旦进入诉讼，即便好的项目，也会被逼死。仲裁，即使双方都有和解的意愿，但面临复杂的局面，如何进行和解，也是非常棘手。一个是某美元基金，近期估值严重打折，也陷入投资僵局。当前的制度体系和法律体系，难以解决这类困难。国际上的合规，国企的监管，公司法的一套体系等等，面临很多事项，非常难以解决。人在有希望时作的决策，和当面临困境时的决策，往往差异极大。合规和风险无处不在，翻读很多证券市场的案件，相当多的成熟人士，却出现各种幼稚的处理而被处罚。对于并购，从律师的角度，可能是泼凉水，更在于提醒各方做好自身权益的充分合法保护。
关于并购的财务风险讨论
在上市公司收购过程中，财务尽调是不可或缺的一环。它不仅关乎交易的公平性，更直接影响到收购方的投资决策。财务尽调的核心在于通过深入分析目标公司的财务状况、盈利能力和潜在风险，为收购方提供全面、准确的信息支持。了解目标公司的资产结构、负债水平、收入成本以及现金流状况，从而评估其财务健康状况。
其次，税务尽调不可或缺。它涉及对目标公司历史和当前的税务申报记录进行审查，以识别可能存在的税务风险。这包括但不限于增值税、所得税、关税等各类税种的合规性检查。同时，还需评估目标公司是否有未解决的税务争议或潜在的审计风险。并购中的交易方案、架构设计，也同样需要考虑税务及交易成本等因素，尤其是涉及大宗资产如房产类交易时。
再者，财务风险评估也是财务尽调中不可忽视的环节。这包括对目标公司的债务风险、法律诉讼、税务问题等潜在风险因素进行调查。通过这些分析，可以揭示目标公司可能面临的财务风险，为收购方提供必要的风险预警。
最后，财务尽调还应包括对目标公司内部控制系统的评价。一个健全的内部控制系统能够有效地管理和监控公司的财务活动，减少错误和舞弊的可能性。
综上所述，上市公司收购中的财务尽调是一个复杂而细致的过程。它要求专业的团队运用专业知识和经验，对目标公司的财务状况进行全面的审视和评估。只有这样，收购方才能做出明智的投资决策，确保收购成功和投资回报。
标的估值回调及对策
微致资本合伙人赵培恩认为，过去2年9个月，几乎所有国内资产都在缩水，幅度挺高。于个人而言，房产、汽车，目前通常很难再增加投资，但是消费类支出预计还将增加。目前甲方预算下行，收入增长不及预期，融资一级市场过去两年也面临瘫痪的过程；股权融资难度大大增加，同时存在大量投资人提出回购诉求。
不少企业陷入困境，不少通过裁员等压缩管理成本，这对员工和社会的预期消费影响较大。财政收入上，地方土地出让和税收收入都出现一定程度的下滑，国家合并的口径是在变少。国务院783号文《公平竞争审查条例》出来后，对今后政府的招商引资也是新挑战......这些都需要引入破局新政。
目前，宏观政策多以货币政策为主，财政还没有给到具体的数字。对此，预期很高，我们要充分关注宏观政策，千万不要跟宏观对着干。
希望资本市场回暖，但是一级市场投资，远还没有到。前几年的投资，目前不少将陷入“囚徒困境”，和一级企业对簿公堂，投资人通过诉讼拿回来的回报，可能还没有支付的律师费高。2019—2021年的投资，密集回购到期是在2024—2027年，所以如果预期不扳过来，投资难以乐观。
一种策略：如果金主还有钱，看好二级市场的机会，可以收购A股上市公司，用一级市场标的来做产业整合。目前中国国内不考虑北交所，约5100家上市公司，其中30亿元市值以下的，有1800家。50亿元以下的，有2600家。有些标的，近乎重置成本，如果动用10个亿左右的资金，往往可以拿到一个不错的壳。地方国资，已经从1.0园区，2.0政府引导基金，迈入3.0收购上市公司。地方国资，或是联合第三方资金来收购上市公司，然后做一级市场整合，用上市公司来做产业整合。这样无论解决一级，还是投资路径，都存在可行性机会。
国金证券机构经理王星认为，当下不少投资标的的估值存在大幅回调。前期融资，IPO对赌，不少标的估值被很多投资人摩擦了很多轮。当下参与的几个项目，有些投资人着急退出，估值打对折甚至更低都出现了。创始人，面对很多现实的打脸，预期会逐步降下来。这中间，FA需做好沟通协调，有很多细节工作可以做。反过来，这也是并购的机会。
光环新网李冰清认为，经济下行虽然是行业整合周期，时间窗口期，但对于不少上市公司，收购反而更谨慎，面对破产重整的资产收购机会时，也是比较谨慎。——期待国家在这方面给予更多的政策和机会。
三奕资本合伙人王琨认为，当下并购核心的问题和痛点，还是估值的问题，盈利的问题。技术驱动模式下，畅想改变产业。因为相信，所以看见。之前的估值也是这个逻辑，即便大部分项目并未盈利或是现金流转正。这两年的重创下，卖方估值大幅调整。资产所有者，甚至可以接受以成本计价或是能收回多少就收回多少的程度。创业人，也对估值预期下降很多，大幅折价。资产端，心态已经发生了很多的变化。
买方上，保持冷静的状态，现在的政策和环境下，1到2个亿的收入，低位的估值可能下在1到2个亿，原来投的高科技，最初始的投资估值都不在这。冷静的变化，除非政策或预期发生很大的变化，否则目前估值很难逆转。现在上市公司，实控人，能从买产品，转换为盈利和利润的能力，这个可能是需要寻找，也比较现实。
一二级估值倒挂，跟我们转型以后有很大的关系，对投资人而言就是要接受。对老的项目，接受未来的经济模式和商业模式，匹配对应的资产。未来的商业模式，就是一个不得不转化的过程。一级市场估值的阈值做好判断。这是一个攻守兼备的选择。
并购领域的校友合作
汇瑾资本执行董事鞠玮认为，上海财大校友，目前在中国的金融资本市场大咖云集，并购领域的产业链上都有我们的各个校友作为中坚力量。财大毕业生，2000年以前，偏财务居多。2000年以后，尤其2010年以后校友，投资管理领域更多一些。我们可以借助财大这个平台，包括创投校友会，更好进行自我整合和抱团发展。
郑峥嵘会长认为，上财校友如何才能在资本市场上一起做点有价值的事，实现抱团发展？现在还没有现成的答案，但只要我们积极地去探索、思考和实践，早晚会蹚出一条路来。
首先，不断加强校友的有效交流。创投校友会将创设不同的场景，分类分层，组织校友进行精准交流。如今天的场合，也可以稍小些的场合，十几个人专业探讨，创造更深度的交流和链接。
第二，不断练级进阶。并购重组是财经学科里面的高科技，包含各种专业知识，对买卖双方、专业服务方等要求都挺高。大家要通过相互学习和自我历练，不断提升自己的专业水平和实践能力。
第三，作为社团组织，创投校友会的根本任务就是在服务校友发展的过程中，创造更多的社会价值。校友会的工作思路和工作能力是非常重要的，影响力也是非常重要。通过多年的积累，现在创投校友会有条件去多做些探索和试错，并购专委会就是一种积极的尝试。
撰文：刘小龙
编辑：刘奕婷
审核：郑峥嵘
