忠实勤勉谋事 合法合规履职 强化治理能力 | 2024宗申集团全体董事监事高管及法定代表人履职培训大会召开

文摘   2024-06-26 14:54   重庆  

以学蓄能 以法护航。6月25日下午,2024宗申集团全体董事监事高管及法定代表人履职培训大会在宗申工业园多功能厅举行。目的是:学习新公司法、执行新公司法、提升履职能力、提升治理水平。

集团董事局主席左宗申先生出席大会并发表重要讲话。集团在渝公司董事(含董事长)、监事(含监事长)、高管、法定代表人及集团董事局办公室、集团战略管理中心、风险管理中心相关人员共计200余人参会。集团董事局副主席李耀先生主持会议。

大会特邀西南政法大学教授、博士生导师侯国跃作《新公司法背景下公司治理能力提升》的培训专题讲座。







左宗申先生发表重要讲话


左宗申先生在讲话中,分别对董事履职、监事履职、高管履职、法定代表人履职、支持创新、清廉民企建设提出了新的要求。



左宗申先生讲话原文——

各位董事、监事、高管及法定代表人:

2024年7月1日,新修订的《中华人民共和国公司法》将正式实施。这一里程碑式的修订,这不仅是我国公司法律体系的一次重大革新,也是对公司治理结构和运营模式的一次深刻洗礼。在此背景下,集团董事局举办本次培训大会,再次邀请“公司治理顾问”——西南政法大学侯国跃教授为我们授课,旨在确保每一位董事、监事、高管及法定代表人都能够全面、准确地掌握新法要义,提升自身的履职能力和公司治理能力,为宗申企业的高质量发展导航定向。在此,我重点对董事、监事、高管及法定代表人的履职分别提出如下要求,望大家践行。

一、关于董事履职

新《公司法》实施的是“董事中心主义”的制度配置,赋予董事会更多的职权,且加大了董事的法律责任。董事会不再是执行机构,至少不仅仅是执行机构;它还可以有监督机构的功能,因为董事会可以设立审计委员会以取代监事会;经过授权,董事会也可以承担权力机构的部分职能(比如作出发行公司债券的决议)。
新《公司法》对董事会的人数不设上限。要求职工人数300人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表,这也是加强企业民主管理的实质性措施。
当然,新《公司法》也规定,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设董事会,设1名董事,行使董事会的职权。
新《公司法》对董事履职提出了许多新要求,希望大家认真听课。

二、关于监事履职

新《公司法》规定,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设监事会,设1名监事,行使监事会的职权;经全体股东一致同意,也可以不设监事。
在董事会设立审计委员会或者经全体股东一致同意的情况下,有限责任公司可以不设监事会或监事。
新《公司法》是否削弱了监事会的职权?但法律专家认为,监事仍然可以发挥更大作用。因为新《公司法》规定,监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告,且没有次数限制。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

三、关于高管履职

公司高级管理人员对公司负有忠实义务、勤勉义务、合规义务等。认真履职,既是新《公司法》对高管的责任规定,也是集团董事局对高管的从业要求。
新《公司法》规定,董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

四、关于法定代表人履职

新《公司法》规定,法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任,同时加重并细化了公司法定代表人的职责,特别是在签发公司内部文件、办理公司登记事项时的职责与义务。
根据宗申的实践,我们一直实施的是“由总经理出任公司法定代表人”,利于责权统一。
法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

五、关于支持创新

2023年,数引网进行了职工董事和购买董监高履职责任保险2项创新试点,宗申机车公司进行了职工董事创新试点,初步积累了一定经验。
2024年7月1日后,新《公司法》施行,带来若干挑战,集团董事局支持有条件的公司扩大职工董事、在董事会下设立审计委员会、购买董监高履职责任保险、发布社会责任报告等创新尝试,更大范围探索公司治理新范式,提升公司治理水平,推动公司合规经营和高质量发展。

六、关于清廉民企建设

    根据重庆市的部署,宗申集团将启动清廉民企创建活动。这项活动要求,将“清廉”(及反腐败)体现在企业的运行机制中、产业链产供销的各个环节中,将诚信廉洁、守法经营理念融入企业制度、文化和高级管理人员的血液中。

清廉是生产力,清廉是竞争力,清廉也是企业的生命力!希望各位董事、监事、高管和法定代表人坚守合法合规底线,从自身做起,强化清廉思想、健全清廉制度、规范清廉行为、守住清廉纪律,构建亲清统一的新型政商关系,共同创建重庆市清廉民企标杆,为新时代新征程新宗申的发展争取更多机会,树立更好形象。





李耀先生解读集团股东会和董事局文件







李耀先生解读了集团股东会(2024)1号、2号、3号文件和集团董事局(2024)1号、2号、3号文件精神。依照新公司法,发布《宗申集团下属非上市公司董事会议事规则(2024版)》和《宗申集团下属非上市公司董事履职工作指引(2024版)》,要求强化分类管理,规范履职行为,增强决策质量,提升议事效率,加强合规性,提高透明度。




郭志双先生解读集团监事会文件







集团监事长郭志双先生解读集团监事会(2024)1号、2号、3号文件精神。2024年,集团监事会基于新《公司法》背景,重新对监事履职相关要求、管控策略进行了梳理,并作出相应的调整和优化,要求各位监事在其位,就必须谋其职、负其责、尽其事。




党委书记高敏发出创建重庆市清廉民企标杆动员







集团党委书记高敏女士传达《宗申集团关于推进清廉民企建设的实施意见》,号召大家积极行动起来,争做清廉民营企业建设的践行者、守护者和引领者,争创2024清廉民营企业建设市域标杆。





侯国跃教授授课:新《公司法》背景下公司治理能力提升

侯国跃教授分别讲授了我国新公司法修改基本情况、关于公司治理架构的改革、董事中心主义的制度配置、董监高义务责任特别规定4大部分内容,通过“理论讲授+案例分析”相结合的方式对新法进行了深入解读。其授课主题明确,针对性强,条理清晰,内容详实,案例丰富,既有法理的高度,又有实操的深度,加深了全体参训人员对新《公司法》相关规定的理解和认识,为大家在工作中更好地把握、理解、运用新公司法提供了重要遵循和方法指引。



本次培训大会圆满落幕,标志着集团在推进治理体系和治理能力提档升级的道路上迈出了坚实的一步,也为集团持续高质量发展奠定了坚实基础。

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