【导读】上交所发布《深化“三开门”工作十条》《并购重组典型案例汇编》
11月1日，上交所发布《上海证券交易所发布进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》（以下简称《深化“三开门”工作十条》），以更加突出解决市场各方关心关切的一些堵点、痛点、难点问题。同日，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布，体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，对各类不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。一是“把门开得更大”。更加突出股票审核环节的“开门”力度，在现场沟通基础上保荐机构可通过发行上市审核系统，实时与审核工作人员进行信息沟通；畅通与会计师事务所等证券服务机构的直接沟通渠道，开通发行上市审核系统权限，在项目申报前和审核过程中可以直接进行业务咨询沟通；加强审核环节重大事项主动提醒、重要节点主动反馈、重点问题主动回应。更加突出债券市场的“一站式服务”，深化债券市场审核、监管、服务首接负责和会商联动机制，为债券市场参与主体提供一站式响应。对债券发行人和中介机构在业务开展过程中可能遇到的问题和困难，做好充分的沟通解释，依法依规提供可行的政策建议。更加突出解决上市公司急难愁盼的问题，优化上市公司信息披露咨询沟通渠道，每双周安排专题业务接待日，围绕市场关注点、共性问题等，分专题为上市公司答疑解惑。更加突出对产品创新的支持服务，建立与基金管理人的对口服务机制，开展常态化走访调研，更好地了解市场需求，引导基金管理人开发更多满足广大投资者需要的风险低、收益稳的债券类、红利类ETF等产品。此外，更加突出与投资者的常态化沟通；更加突出市场服务活动的主题化、特色化；更加突出广泛听取会员机构等各方意见建议。二是“将规则讲得更清”。更加突出典型案例解读和宣导，加强典型案例的梳理和总结，通过审核动态、会员管理动态等渠道发布指导性案例，做好事前宣传提醒，引导中介机构及时解决执业共性问题。更加突出政策解读形式的丰富性和友好性，业务规则制定修订后，向市场推出覆盖各业务产品条线的视频、典型案例、新旧规则对比等多种形式的投教产品；在公司业务管理系统新增《新规速递》系列微课，便利上市公司查阅最新规则。三是“让用户体验更好”。更加突出优化用户体验，进一步提高上交所官网搜索、规则浏览和下载的便利性、易得性；新增上线互联网交易平台（IPO网下询价申购）英文版界面；扩展中国证券博物馆展览空间，开发青少年展厅，延长博物馆阅览室开放时间，增加观众休息空间及便民项目。据悉，上交所向上市公司下发《并购重组典型案例汇编》，总结了近期沪市并购重组的多项特点。沪市重组活跃度有所提升，市场逐步从观望走向行动，整体相对有序。目前，2024年沪市新增披露42单重组项目，较2023年1至10月的34单重组项目略有增加。其中，新“国九条”自4月12日发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组项目37单，相较去年同期的26单活跃度有所提升。“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，沪市新披露重组项目15单，其中10月21日至10月27日新增披露6单重组项目。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。对此，并购重组助推新质生产力加速发展，重点关注进口替代、产业链安全和卡脖子领域等国家战略支持产业。在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。从上市公司长远发展的角度考虑，并购的未盈利资产如果有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，同样有望助力公司提高质量。支持产业整合，围绕主业开展转型升级，提高上市公司竞争力。产业并购强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购。鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大对同行业或上下游资产的整合力度，提高上市公司质量。合规筹划推进高质量重组，从严监管不当并购交易。近期，政策指出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。上交所向上市公司下发《并购重组典型案例汇编》，还选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例。鼓励上市公司规范实施并购重组，不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对屯壳炒壳、玩概念、“忽悠式”重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易，失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。比如，某上市公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被中国证监会立案，导致该公司终止筹划重组。部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。比如，某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。
“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。
“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中10月21日—27日一周新增披露6单。截至目前，2024年共新增披露42例，较2023年1月—10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。
并购重组助推新质生产力加速发展，重点关注进口替代、产业链安全和卡脖子领域等国家战略支持产业。
在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。
2024年7月，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册。普源精电主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，通过并购，公司希望拓宽产品布局、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力、对标行业龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型升级；增强公司产品在细分应用领域的品牌效应。
从上市公司长远发展角度考虑，并购的未盈利资产如果有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，则同样有望助力公司提高质量。
士兰微于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，从长期看有利于上市公司发展。通过此次收购，士兰微进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。
支持产业整合，围绕主业开展转型升级，提高上市公司竞争力。产业并购强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购。鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大对同行业或上下游资产的整合力度，提高上市公司质量。
今年，中直股份通过发行股份购买资产的方式，购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，实现了直升机业务的全面整合。公司通过本次交易整合航空工业集团直升机领域总装资产，增强公司业务完整性。
2024年6月，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权完成，本次重组帮助公司实现氟化工产业链互补和协同。同时提升公司盈利能力，重组落地后，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源。
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