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案情简介
(2024）鲁0202民初2489号
任某与郑某系夫妻，共同出资设立A公司，且两个人各持有50%的股权。解某因A公司尚有39000元劳务费未结清，经多次催要未还，向法院提起诉讼，要求A公司支付劳务费39000元及逾期利息，同时，A公司作为“夫妻公司”属于一人公司，股东任某、郑某应对上述债务承担连带责任。
那么问题来了，A公司欠的债，作为A 公司股东的任某、郑某夫妻二人个人也要负责偿还吗？个人是否要返还的关键是：A公司是否可视为一人公司？
青岛市市南区法院认为，夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性是不同法律制度的内容，夫妻双方将财产投入到公司后即受公司法约束，公司财产的独立性并不因股东的夫妻身份而受到影响。根据原《中华人民共和国公司法》第57条第二款规定，夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合一人公司的法律规定，不能适用原《公司法》第63条关于一人有限责任公司股东举证责任的规定，亦不能据此要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。另外，从原告解某申请调取的银行交易流水可以看出，A公司与股东任某、郑某存在多笔资金往来，但在摘要中均载明为差旅费、工资奖金等合理事由，仅凭银行流水不足以证明公司财产与股东个人财产存在混同。除郑某与任某系夫妻关系外，解某并未提供其他证据证明A公司符合一人公司的主体构成且应当适用公司法人人格否认制度的相关规定，在此情况下，对于原告解某要求被告任某、郑某承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。
律师解读
一人公司推定人格混同，
由股东举出反证证明财产独立。
夫妻以共同共有财产出资的公司，
在曾经一段时间内被视为实质一人公司。
但是，近两年的裁判案例表明，法院的态度有所变化，凭借股东夫妻关系突破法人独立人格的裁判尺度在收紧。主要理由在于：
夫妻二人成立的公司形式上有两名自然人股东，不符合一人公司的股东数量要求，夫妻公司亦并不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论。
能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而要归到新《公司法》第23条第一款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准，此时就不能适用举证责任倒置的规定，应根据“谁主张、谁举证”的原则，由债权人举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东责任的行为。
律师建议
为避免夫妻一方对公司债务承担连带责任的风险，以下几点必须注意：
夫妻公司应做到财务独立。比如应当制作完整的会计账簿，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法进行审计。
作为夫妻公司的股东，平时要避免个人账户与公司账户的混同，在公司账户与个人账户之间进行转账时，一定要做好备注，比如备用金、报销款等，避免使用股东个人账户收取公司业务款项或者对外支付公司的应付款项。
END
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本期文章作者
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张欢
家与家律所 高级合伙人
上海律协第十二届社会公益与法律援助专业委员会委员
从业7年，拥有丰富诉讼实务经验及技巧，熟悉涉房产的婚姻、继承类案件的审理思路及审判口径，擅长离婚纠纷、婚前/婚内协议、抚养权纠纷等
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孟亚云
家与家律所 资深律师
上海律协第十二届教育专业委员会委员
执业9年，有丰富的庭审经验与调解心得，擅长涉外离婚纠纷、婚前/婚内协议、家族财富管理及传承规划等
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