来源|上海证券报
【线下培训报名】2024年10月26-27日，高禾投资研究中心拟定于2024年10月26日-27日在上海举办《2024，新政下并购退出》，邀请了三位资深业界大咖来分享各自前沿的退出策略，助力您实现资本的有效回收与增值。具体详情，请联系文末海报工作人员！
【线上课程报名】高禾投资研究中心内部研发的投研“三板斧”系列已经陆续上线，包括《行业研究逻辑框架与方法技巧》和《基于价值投资的公司分析框架》，《估值方法及重点行业&公司应用案例》。具体详情，请联系研究助理！
内幕交易导致7.33亿元上市公司重组方案“悬了”
盈方微筹划已久的资产重组突生变数。
10月23日晚，盈方微公告称，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被证监会出具《立案告知书》。目前尚未结案，本次交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。
此前，盈方微正在推进重大资产重组，目标是收购深圳市华信科科技有限公司（简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（简称“World Style”）各49%股权，交易价格为7.33亿元。
一、交易存在终止潜在风险
2023年11月，在宣布终止重组四个月后，盈方微重启重大资产重组案。
今年5月15日，该重组交易价格最终敲定——盈方微拟以发行股份及支付现金购买虞芯投资所持华信科和World Style各39%的股权，以发行股份的方式向上海瑞嗔购买其持有的华信科和World Style各10%股份。经双方协商后，确定交易价格为7.33亿元。交易完成后，华信科和World Style将成为公司全资子公司。
盈方微对此次资产重组抱有较高期待。公开资料显示，盈方微主营业务包含两大业务板块：集成电路芯片的研发、设计和销售以及电子元器件分销。其中，公司通过华信科及World Style开展电子元器件分销业务，华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务。
从业绩上看，盈方微今年上半年还处于亏损状态，净利润为-2240.24万元。公司表示，华信科和World Style深耕电子元器件分销行业多年，收入持续增长，持续经营能力不断提高。本次交易完成后，有利于进一步夯实公司对产业链的纵向整合布局。同时，公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
针对此次重组突生变数，盈方微称，由于目前重组相关方被立案调查尚未结案，本次交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。此外，重组相关方被立案调查事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、重大资产重组一波三折
盈方微此次重大资产重组可谓一波三折。
早在2021年4月，盈方微便计划收购华信科与World Style各49%股权。根据公告，该交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，彼时标的股权交易价格确定为6.32亿元，募集配套资金的发行对象是公司第一大股东舜元系公司，募集配套资金总额不超过4亿元。
交易前，盈方微已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。
不过，该重大资产重组事项最终在2022年11月被证监会否决。根据证监会披露，盈方微发行股份购买资产的审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
在监管否决该重组的2022年11月，盈方微股价在9元附近。而其重组预案中，发行股份购买资产的股份发行价为1.85元/股，募集配套资金的发行价为1.64元/股，均远低于当时的股价。
2022年11月，盈方微宣布继续推进该重组。直到2023年7月，盈方微宣布终止该次重大资产重组。
对于终止原因，盈方微表示，本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，本次交易已无法达成交易各方预期，继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。
