7月8日，深圳市中级人民法院公告了一个案例，注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件。 2022年5月6日，深交所官网公布当天的创业板IPO上会结果，3家IPO上会企业中两家通过，红星美羚被否。 据深交所官网披露的消息显示，红星美羚当日IPO上会被否主要被问到四大问题。 第一，发行人管理层在2018年12月末协调供应商等七人将1,400万元转借经销商等八人，经销商将该款项用于向发行人采购，创业板上市委会要求解释该借款事项的合理性及商业逻辑。 第二，2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户，创业板上市委关注发行人对舍得生物销售收入大幅度变动、且该经销商于2020年注销的原因及商业合理性。 第三，2019年发行人向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。 第四，发行人报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%，创业板上市委关注研发费用的具体分配以及相关进展。 红星美羚创业板IPO上会时，上市委问询的第一个问题正是2018年上下游借款问题。即经现场检查发现，2018年12月末，实控人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向红星美羚采购。上市委要求红星美羚说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑;说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形;说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。 ![]()
IPO被否后，陕西红星美羚乳业股份有限公司，向多家媒体发布了“致各界朋友、媒体公开信”，其中几千字长文叙述了公司长时间备战IPO的历程，并在最后请求证监会、深交所进行公开、公平、公正的审核。 在公开信中，红星美羚详细说明了公司IPO过程中的准备工作耗时较长，包括几轮IPO申报稿、回复、核查等，并说明了涉农企业上市难的疑问，还在最后表示，请求证监会、深交所对审核中认为的问题进行立案调查，对用两套标准、人为诋毁的问题进行调查。 ![]()
关于第一大客户变动的问题，红星美羚在公开信中表示，“第一大客户舍得生物通过做红星美羚产品赚的钱，都已经在产地办工厂了，成了竞争对手。券商、会计所就此对订单记录、发货记录、物流信息一一进行了核查，同时走访了全国多个地方的经销商，经过几层穿透核查，到了消费者”。 据红星美羚招股书，舍得生物成立于2014年9月，公司主营业务为羊乳粉、老年健康产业食品及医疗器械。值得一提的是，舍得生物刚成立便与红星美羚成为了合作伙伴。2015年，红星美羚向舍得生物销售金额约为1291.21万元，主要销售产品为儿童及成人乳粉。 之后双方的关系也越来越密切，2016-2018年，红星美羚向舍得生物销售金额逐年上升，分别约为4752.2万元、4828.34万元、8638.52万元。另外，2017年、2018年，舍得生物均稳居红星美羚第一大客户的位置，销售金额占公司主营业务收入的比例分别为18.47%、27.48%。 不过，作为红星美羚的重要大客户，舍得生物2019年退出公司前五大客户名单后，2020年却进行了注销。 在上市委会议上，深交所要求红星美羚说明舍得生物与公司销售收入大幅度变动且于2020年注销的原因及商业合理性;公司向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异。 值得一提的是，深交所还对红星美羚的其他问题提出了质疑，其中上市委还问询了红星美羚两个问题，一是说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性;二是红星美羚报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%。上市委要求红星美羚说明研发费用的具体分配以及相关进展。 对于这两个问题，红星美羚并没有在公开信中进一步提及或者质疑。 实际上，自2019年起羊奶企业陆续开始向A股市场发起冲击，而红星美羚也被视为“羊乳第一股”有力的竞争者。 深交所官网显示，红星美羚创业板注册制的受理时间为2020年7月1日，是创业板目前在审企业中申报时间最为“悠久”的“钉子户”企业。在长长的公开信中，红星美羚首先介绍了自己的上市过程，即2017年9月开始IPO上市辅导，之后于2019年6月向中国证监会申报创业板上市。到IPO上会前，红星美羚经历2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。 ![]()
从公开披露信息来看，发行人及中介机构回复文件时间较长，发行人及中介机构于2020年7月13日收到第一轮审核问询，发行人及中介机构于2020年7月24日回复;2020年8月27日收到第二轮审核问询，发行人及中介机构于2020年12月20日回复;2021年4月13日收到第三轮审核问询，发行人及中介机构于2021年6月1日回复;2021年7月19日收到审核中心意见落实函后，发行人及相关中介机构于2022年3月18日才正式回复。不考虑发行人补充、修改回复文件等不计时情形，发行人及中介机构回复时长累计超过一年。 资料显示，红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。 财务数据显示，2019-2021年，红星美羚实现营业收入分别约为3.42亿元、3.63亿元、3.78亿元;对应实现归属净利润分别约为4488.77万元、5509.15万元、5308.02万元。 从主营业务收入构成情况来看，婴幼儿配方乳粉为红星美羚贡献营收占比较高，2019-2021年实现营业收入分别约为2.02亿元、2.32亿元、2.27亿元，占主营业务收入的比例分别为60.12%、64.15%、60.19%。 值得一提的是，国内羊乳企之间的竞争也日益白热化，“价格战”趋势愈发明显。 以高端婴幼儿配方乳粉产品为例，同业可比企业的陕西和氏乳业有限公司、海普诺凯营养品有限公司旗下品牌“佳贝艾特”2021年产品终端价格为308元/800g、331元/800g，相比2019年已经分别下滑了3.14%、11.73%。而红星美羚同样的产品2021年的价格为319元/800g，相比2019年更是下滑达12.60%。 尽管红星美羚已有自建养殖牧场，但自给率仍旧不高，主要依靠外购的形式采购羊乳清蛋白、生鲜羊乳等保证原料供应。红星美羚2021年自有牧场的生鲜羊乳数量仅为318.68吨，占其生鲜羊乳总需求数量的比例为2.72%。 此次冲击创业板上市，红星美羚拟募资3.14亿元，分别投向红星美羚奶山羊产业化二期建设项目、红星美羚永庆奶山羊养殖园区建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。 伴随着IPO被否，红星美羚上述募资愿景也化为泡影。3
红星美羚疑似一审败诉
一份法院判决书，让消失了2年之久的红星美羚再次出行在公众视野。
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根据披露的信息，这是第一个在深交所IPO上市申请被上市委否决之后，IPO发行人不服，将深交所作为被告提起了行政诉讼：
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7月8日午间，深圳市中级人民法院披露了注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件——H公司诉深圳证券交易所终止上市审核案。深圳市中级人民法院所指的H公司，疑似为2022年5月IPO被否的陕西红星美羚乳业股份有限公司。
深圳市中级人民法院披露的信息显示，H公司诉称，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会关于“发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行”的结论，与事实不符，况且供应商借款发生在三年报告期外。故请求撤销深交所作出的《关于终止对H公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，判令深交所对H公司进行发行上市审核。
对此，深圳市中级人民法院经审理认为，H公司未在上市申请文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违反了“发行人披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”这一公开发行股票的基本要求。H公司董事长、实际控制人直接参与协调该事项，内部控制制度未得到有效落实。财务报表报告期具有延续性，不能狭隘理解“三年报告期”。2018年12月，H公司供应商向经销商借款事项属于招股说明书的报告期间。综上，市中级法院认为深交所终止H公司上市审核符合法律规定，并据此作出一审判决，驳回了H公司的诉讼请求。来源：市场资讯
