近期，又有一起半导体领域的跨界并购。
11月27日，友阿股份（002277.SZ）发布公告称，正在筹划以发行股份及支付现金的方式，向蒋容、姜峰等20名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（简称：尚阳通）82.37%的股份，并募集配套资金，公司股票自2024年11月27日开市起停牌。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露交易方案。
值得注意的是，此次交易的收购方友阿股份以百货零售为主要业务，而尚阳通的主营业务是功率器件芯片，又是一起妥妥的跨界收购了。
近期，商贸零售板块持续走强，今天欢乐家、一鸣食品、永辉超市、麦趣尔、桂发祥、佳禾食品、黑芝麻等10余股涨停；友阿股份此次停牌恰好错过了这一轮行情。
01
尚阳通曾冲刺科创板上市未果
本次收购标的尚阳通曾于2023年5月寻求过科创板上市，不过今年7月撤回了上市申请。
招股书显示，尚阳通成立于2014年，总部位于深圳市南山区，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，属于半导体集成电路功率器件设计行业。
2022年10月，尚阳通完成最后一轮增资及股权转让，对应投后估值50.81亿元。
财务数据方面，尚阳通2022年、2021年及2022年的营业收入分别为1.27亿元、3.92亿元及7.36亿元，年均复合增长率为140.84%；同期净利润分别为-1311万元、4861万元和1.39亿元。
标的公司的关键财务数据，来源：尚阳通招股书
尚阳通为国内最早在晶圆代工厂12英寸工艺平台实现超级结MOSFET量产的企业之一。
报告期内，公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达70%以上，目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用。
值得注意的是，尚阳通无控股股东，股权结构相对分散。截至尚阳通招股书披露日，其实际控制人蒋容直接及间接合计持有15.90%股份。此外，蒋容通过员工持股平台及与其他股东签署一致行动协议，合计可以控制公司股东大会表决权达40.57%。
蒋容女士于1972 年 4 月出生，硕士研究生学历，创业前曾在多家公司从事销售业务。
据招股书，尚阳通原计划募资17.01亿元，将用于高压功率模块（含车规级）产品研发及产线建设项目、硅功率器件芯片升级迭代及产业化项目等。
监管层曾针对尚阳通的控制权、产品先进性、估值、行业格局等方面提出了22条问题，在2023年11月28日回复首轮审核问询后，今年7月，因保荐人撤销保荐，上交所终止了尚阳通的上市审核。
上市审核终止后4个月，尚阳通成为友阿股份的收购目标。
02
友阿股份零售业务承压，曾寻求转型
此次收购方友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。
据友阿股份2024年半年报，目前公司线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等13家门店和77家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。
2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，友阿股份的营业收入分别为25.85亿元、18.13亿元、13.42亿元和9.61亿元，归母净利润分别为1.31亿元、3306万元、4862万元和1.14亿元。
2023年，公司营收中73.12%由零售行业构成，73.84%的营收来自长沙市。
友阿股份关键财务指标，来源：东方财富
友阿股份自2009年上市以来，业绩经历了较大的波动。
2017年是分水岭，此前几年在经济整体向好的背景下，公司营收自2009年的27.47亿元增长至2017年的72.84亿元，年复合增长率为13%。
2017年后友阿股份的营收整体呈下滑趋势，2023年营收降至13.42亿元。其中2020年经历了断崖式下跌，主要是受到疫情和联营模式下收入确认方式的变化等因素影响，当年营收同比下滑了62.83%。
友阿股份在2024年半年报中表示，宏观经济发展仍然面临复杂的局面，消费者消费行为趋于谨慎，消费者信心和消费能力下降仍有可能导致实体零售业整体面临客流减少和业绩下降的风险。同时，社交电商和直播带货等新型线上营销模式对线下零售构成了较大的冲击。
此外，公司还面临一定的流动性风险。友阿股份的重资产拓展项目投资额较大，资金固化较大。截至2024年9月30日，公司147亿元的资产中有78%为非流动资产，大部分都是固定资产和长期股权投资；流动资产为32.2亿元，流动负债为48.37亿元，流动比率仅0.67，远低于2的合理值。
为了寻求转型和新的业务增长点，近年来友阿股份持续筹划跨界转型。2023年10月底，友阿股份曾公布了一则资本运作方案。
根据方案，控股股东友阿控股拟将其所持友阿股份27.5%的股权，转让给微创英特或其指定方。收购方微创英特需在3至12个月内向友阿股份注入价值约10亿元的业务资产，涉及光伏、储能、新能源、充电桩等多个行业领域。
也就是说，这项资本运作方案会导致友阿股份的控股权发生变更，主营业务业会延申至新能源领域。
不过，这个方案于2024年2月宣布告败。
一边是IPO失败，一边是寻求收购未果，两家公司的诉求契合度较高，成了这次并购的契机。不过，此次收购正处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性。
友阿股份于2024年11月27日开市起停牌，停牌前的市值为46.7亿元，而收购标的尚阳通2022年在一级市场的估值达50.81亿元，虽然算不上蛇吞象，但也算是重磅并购了。
若此次重大资产重组顺利完成，友阿股份将通过控股尚阳通迅速切入半导体领域，未来公司能否提升整体竞争力，向股东交出崭新答卷，还有待跟踪。
03
深圳近期出台政策鼓励并购
“并购六条”推出两个多月来，资本市场正在掀起新一轮的并购重组浪潮，各地也在纷纷出台政策持续推进。
本周三（11月27日），深圳重磅发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025—2027）（公开征求意见稿）》（简称《行动方案》），全文共14条，从并购重组的资产端、资金端、保障服务、人才培养、风险防控等方面，为完善并购重组市场生态、推动上市公司并购重组高效落地描绘了清晰的规划蓝图。
《行动方案》提出，要完成三个小目标：15万亿元、100单、300亿元。具体来，就是到2027年底，推动深圳境内外上市公司总市值突破15万亿元；推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购案例，助力深圳打造有重要影响力的创新资本形成中心。
实际上，并购也会带来一定的风险。深圳此次的方案指出，要加强对并购重组活动的风险监测，在并购重组推进过程中加强对税务、财务、信息披露等方面的合规性审查，对并购标的、并购价格与真实性进行审慎把关，加大对上市公司投资者的保护力度。
倡导在资产债务稳健的前提下开展并购重组，避免上市公司盲目扩张、违规并购。加大对并购重组过程中违法违规行为的惩戒力度，维护金融安全与社会稳定。
（正文完）
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