【知识清单】新《公司法》20个常见问答

新《公司法》适用于哪些经营主体？

新《中华人民共和国公司法》中所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

新《公司法》对注册资本缴纳期限规定是什么？

有限责任公司实行限期认缴制。自2024年7月1日起，新设有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，增资部分的出资期限为增资之日起五年内。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的除外。

股份有限公司实行实缴制。新设股份有限公司应当在办理设立登记前实缴，增资部分也应在增资登记前实缴。

新《公司法》规定的出资方式有哪些？

公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

公司办理设立和新增注册资本登记时，是否须提交验资证明？

公开募集方式设立的股份有限公司，须提交依法设立的验资机构出具的验资证明；其他股份有限公司或有限责任公司无须向公司登记机关提交验资证明，但是公司应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。

新《公司法》对有限公司股东人数规定有哪些？

有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司。一人有限责任公司可以再投资设立多个一人有限责任公司。一个合伙企业或者个人独资企业等非法人组织，可以作一人有限责任公司的股东。

新《公司法》实施前登记设立的公司，出资期限如何调整？

2024年6月30日前设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年或已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳；股份有限公司的股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

在规定时限内，有限公司股东仍无法缴足出资的怎么办？

可以采取以下两种途径办理：（一）办理减资。按照新《中华人民共和国公司法》要求依程序进行减资并调整认缴期限，依法办理变更登记。（二）对于经营不善没有经营意愿的公司，可以依法注销。

新《公司法》关于减资有哪些规定？

一是按比例减资。公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。二是简易减资。公司依照《中华人民共和国公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减资部分为公司股东已实缴出资的部分。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。三是股东失权减资。股东丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

公司在国家企业信用信息公示系统上发布减资公告时，应根据本公司实际情况选择相应的减资公告选项。

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数需要公示吗？

公司应当自相关信息产生之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示下列事项：一是有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；二是有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；三是行政许可取得、变更、注销等信息；四是法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保对其公示的信息真实、准确、完整。

新《公司法》对股东失权是如何规定的？

公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前述规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

新《公司法》对法定代表人有什么规定？

公司的法定代表人按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。除了公司内部的独立董事、外部董事之外，其他的董事或经理都可以担任公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新《公司法》关于公司董事、董事会的设置规定有哪些？

除国有独资公司、上市公司外，规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《中华人民共和国公司法》规定的董事会的职权，该董事可以兼任公司经理。

公司设董事会的，董事会成员为三人以上。董事会中可以有职工代表。职工人数三百人以上的，除依法设置监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。国有独资公司的董事会应当有职工代表，应当过半数为外部董事。上市公司董事会应当设置独立董事。

公司什么情况下可以不设监事会、监事？

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事；经全体股东一致同意也可以不设监事。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事。

公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或监事。

哪些人不能担任公司董事、监事及高级管理人员？

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述所列情形的，公司应当解除其职务。

公司注销的清算义务人是谁？清算义务人有什么责任？

董事为公司清算义务人。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员有哪些承担赔偿责任？

1.公司成立后股东抽逃出资，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

2.公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前述规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

3.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

4.公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

5.董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

7.公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

8.公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

9.违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

10.董事为公司清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

11.清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

什么情况下公司会被强制注销？

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。强制注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

未按规定履行公示义务会有什么后果？

未依照规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

采取欺诈手段取得公司登记需承担什么法律责任？

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正。对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

虚假出资和抽逃出资有什么法律后果？

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。