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来源：人民法院案例库、洞中法学
某银行诉某投资公司、景某某等金融借款合同纠纷案 ——金融借款合同约定的利息、罚息、复利、违约金等超过年利率24%的 ，如何处理 现阶段，金融借款合同约定的利息、罚息、复利、违约金如无法定无效情形，应予支持，但约定的利息、复利、罚息、违约金过高，显著背离实际损失的，应当对总计超过年利率24%的部分不予支持。某银行诉称：某投资公司应向某银行偿还贷款本金2亿元及合同约定的利息 、罚息、复利及违约金；某银行对某投资公司持有的丙基金合伙企业 49.703％的基金份额折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权。某投资公司辩称，某银行主张的复利、罚息以及违约金过高不应支持；丙 基金合伙企业的合伙份额出质未经登记，质权未设立。 法院经审理查明：2018年11月20日，某银行与丁信托公司签订资金信托合 同，委托丁信托公司向某投资公司发放信托贷款，金额不超过人民币2亿元整 ，总期限12个月。2018年12月20日，丁信托公司与某投资公司签订资金信托贷 款合同，将某银行交付的信托资金2亿元向某投资公司发放，约定固定年利率 6.65％，贷款期限自2018年12月24日至2019年12月24日，2019年12月24日一次 性归还本金人民币2亿元整。罚息、复利均为贷款利率的1.5倍，违约金为所涉 金额千分之一。景某某、深圳某某公司及北京某某公司分别为某投资公司的涉 案债务提供连带责任保证。2018年12月20日，丁信托公司与某投资公司签订资 金信托权利质押协议，某投资公司以其持有的丙基金合伙企业（有限合伙 ）49.703％的基金份额为涉案债务提供质押担保。丙基金合伙企业的普通合伙 人深圳某某基金公司同意该质押行为。2018年12月19日,某投资公司作为上市公 司发布公告称：因深圳市市场监督管理局无法办理该等合伙企业份额的质押手 续,现经某投资公司与丁信托公司协商一致，同意某投资公司以向其出具《承诺 函》的形式替代原先的质押手续。2018年12月24日和25日，某银行向丁信托公 司转账2亿元；丁信托公司当日将该2亿元转账给某投资公司。2020年1月2日，某银行与丁信托公司、丁信托公司与某投资公司分别签订补充合同，约定资 金信托合同的信托期限和贷款期限延长至2020年6月24日，利率标准自2019年 12月24日（含）至2020年6月24日（不含）贷款固定年利率变更为9.5％。2020年12月1日，因某投资公司欠付本息，丁信托公司将合同项下全部权利和义 务转由某银行享有和履行。2019年12月24日（不含）之前的利息已经支付完毕 ；2019年12月24日（含）至2020年6月24日（不含）的利息实际支付260万元 ，尚有应付未付利息7058333.33元。 郑州市中级人民法院于2021年6月22日作出（2021）豫01民初45号民事判决 ：一、某投资公司于本判决生效之日起十五日内向某银行偿还借款本金2亿元并 支付利息、罚息（截至2020年6月24日的未付利息为7058333.33元。自2020年 6月24日起，以20000万元为本金，按照年利率14.25%计算至实际清偿之日止 ）；二、北京某某公司、深圳某某公司、景某某对上述第一项债务承担连带清 偿责任；三、某银行有在上述第一项债权范围内对某投资公司持有的深圳某某 公司30%的股权折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权；四、驳回某银行的其他 诉讼请求。宣判后，某银行不服，提出上诉。河南省高级人民法院于2022年3月 15日作出（2021）豫民终949号民事判决：一、撤销河南省郑州市中级人民法院 （2021）豫01民初45号民事判决；二、某投资公司于本判决生效之日起十五日 内向某银行偿还借款本金2亿元并支付利息、复利、罚息、违约金（截至2020年 6月24日的未付利息为7058333.33元；自2020年6月24日起，以20000万元为本金 ，按照年利率24％计算至实际清偿之日止）；三、北京某某公司、深圳某某公 司、景某某对上述第二项债务承担连带清偿责任；四、某银行在上述第二项债 权范围内对某投资公司持有的深圳某某公司30％的股权折价、拍卖、变卖价款 享有优先受偿权；五、某银行有权以某投资公司持有的丙基金合伙企业 49.703%的合伙财产份额的折价、拍卖、变卖价款清偿上述第二项债权；六、驳 回某银行的其他诉讼请求。法院生效裁判认为：本案系信托通道业务，实为借款合同纠纷，各当事人 之间签订的合同均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规 的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按合同内容全面履行合同义务。根据涉案资金信托贷款合同及补充合同、借（贷）款相关要素确认凭证等约定 ，某投资公司通过丁信托公司向某银行贷款人民币2亿元，于2020年6月24日届 满。某投资公司逾期未偿还本金，截至2020年6月24日，尚有应付未付利息 7058333.33元，上述本息应予偿还。关于2020年6月24日之后的利息罚息，某投 资公司因未能按照合同约定归还贷款本金及利息,已构成违约,应按照合同约定 支付利息、罚息以及复利、违约金等。某银行作为原合同当事人丁信托公司的 权利义务承继人，起诉某投资公司主张本金、利息、罚息、复利、违约金具有 合同依据，依法应予以支持。关于利息、罚息、复利、违约金的计算标准问题 。某银行主张的利息、罚息、复利、违约金总和已超50%，某投资公司认为某银行同时主张利息、复利、罚息、违约金显著背离实际损失，不应支持其关于复 利、违约金的请求，某银行亦未能证明其实际损失，故对某银行主张的利息、 罚息、复利、违约金总和超出24%的部分不予支持。 关于某银行对某投资公司持有的丙基金合伙企业49.703%的合伙份额折价、 拍卖、变卖价款是否享有优先受偿权的问题。丁信托公司与某投资公司签订的 《权利质押协议》是双方共同意思表示，自双方签字之日起成立并生效。但该 权利质押未办理出质登记，不符合《中华人民共和国物权法》关于权利质权的 设立要件，不具有物权效力。某银行有权以某投资公司持有的丙基金合伙企业 49.703%的合伙份额的折价、拍卖、变卖价款清偿其债务，但该权利不具有对抗 效力和优先性。 《中华人民共和国民法典》第585条、第676条（本案适用的是1999年10月 1日施行的《中华人民共和国合同法》第114条、第207条） 《中华人民共和国民法典》第429条、第443条（本案适用的是2007年10月 1日施行的《中华人民共和国物权法》第212条、第226条） 一审：河南省郑州市中级人民法院（2021）豫01民初45号民事判决 （2021年6月22日） 二审：河南省高级人民法院（2021）豫民终949号民事判决（2022年3月 15日） 本案例文本已于2024年2月26日作出调整
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