作为毕马威咨询有限公司特殊资产团队的合伙人，我所做的工作更多的是站在金融机构处置不良的角度来看市场，或者是站在投资人的角度去收购不良资产。下面我介绍一下商业银行不良贷款（对公）总体情况及不良资产个贷批转市场现状。这两年被称为“破产年”，涌现了大批的商业银行不良贷款，每年的不良贷款规模高达3万亿以上。为了化解风险，国家持续出台了一系列政策，加强监管力度，为其提供政策支持，不良资产充分暴露已经是大势所趋。随着商业银行不良贷款对公市场的逐渐成熟，不良资产的处置方式将随之复杂化，对资产管理公司和其他投资人的专业性要求也将逐步提高。近两年，国家出台了一系列不良资产政策。仅2022年5月至2023年2月就印发了以下6个文件 ：1.2022年5月《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国务院办公厅印发），提出支持金融企业以多种方式盘活闲置低效资产，并鼓励金融企业发行债券融资。2.2022年6月《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号），提出拓宽AMC收购不良资产范围及收购形式，允许结构化交易、反委托处置不良资产业务和分期付款方式。3.2022年7月《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》（财政部 财金〔2022〕87号），提出国有金融企业要加强不良资产核销，并按规定追责到位。4.2022年9月《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第31号），提出适用9%税率计算缴纳增值税、免征印花税、免征契税。5.2022年12月《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191号），提出扩大试点范围至政策性银行、部分非银机构（信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司）及试点地区中小型银行（城市商业银行、农村中小银行，仅限注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的机构），并将试点延长至2025年12月31日。6.2023年2月《商业银行金融资产风险分类办法》（中国银行保险监督管理委员会中国人民银行令〔2023〕第1号），提出扩展风险分类对象，以及新的五级分类标准等。在这些政策中，有几个点需要关注：第一，为AMC收购重点地区的不良资产提供政策支持。第二，推动AMC积极参与中小金融机构风险化解。近三四年来，区域银行，尤其是农商系统的金融风险及不良资产的压力是巨大的，需要更多关注中小金融机构的金融风险集聚问题。从区域来看，金融风险集聚更多集中在北部、中部、西北中部、西南等经济相对落后的地区，需要更多的资源和协助。第三，直接提供税收优惠，降低银行税赋。第一，扩展风险分类对象。将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产。风险分类范围扩展，分类标准趋严，将加速不良暴露，隐匿不良贷款的现象将有所减少，部分银行资产质量下迁压力陡增。第二，明确不良交叉认定标准。本行债权超过10%分类为不良的、在所有银行逾期超过90天的债务超过20%的应将其债务归为不良。不良认定连坐制度可协助快速识别债务人风险，非零售债务人资产分类连坐机制可以快速准确地帮助商业银行识别债务人风险，调整资产评级。第三，明确新的五级分类标准。1.正常类：债务人能够履行合同，资产未出现信用减值迹象。2.关注类：存在一些不利影响因素，但有能力偿还，资产未出现信用减值。3.次级类：正常收入无法足额偿还，资产已发生信用减值，本金或利息逾期90天以上。4.可疑类：已无法足额偿付本金、利息或收益，资产已显著信用减值。5. 损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。新五级分类标准将更准确反映金融资产质量，可能导致部分资产分类下迁至关注类或不良类，资产质量将面临一定下行压力。第四，定义重组资产的三步骤。定义财务困难、设置重组观察期、重组后应至少归为关注类。一旦认定为重组资产，需要连续两个还款期且不得低于1年才能不再认定为重组资产。不再统一要求重组资产必须分为不良，但规定应至少分为关注类，分类标准相对弹性或将提升商业银行参与债务重组的动力，推动商业银行重组资产规模上升。银保监会、人民银行有关部门负责人表示，1号文件旨在进一步推动商业银行准确识别风险水平、做实资产风险分类，有利于银行业有效防范化解信用风险，提升服务实体经济水平。而62号文件，是一个对收购反委托的合规、清洁出表认定的关键性文件。反委托业务，即银行或金融机构把资产转让出来之后，再由资产管理公司反委托银行进行清收。62号文件在风险化解方面的总体原则是“市场化、法制化、依法量力、贯通融合、真实出表”。在实施操作时，需要加大不良资产收购处置力度，积极开展受托管理和处置业务，适度拓宽金融资产的收购范围，完善一级市场定价机制，规范开展反委托和分期付款方式。自62号文件发布以后，有些省份已经开始做收购反委托业务。当银行或金融机构在转让不良资产定价过程中无法与资产管理公司达成一致时，反委托的方式可以有效解决这个难题。涉及债委会的或进入破产的，可以用收购反委托的形式进行操作。随着金融资产收购的范围进一步扩大，我们预计至少将有上万亿的资产可以进行转让，且不良资产的出表将以非常大额的形式进行，不良资产充分暴露已经是大势所趋。从上述两个文件来看，监管政策趋势主要有以下6点：1.引导经济“脱虚向实”，增强金融服务实体经济的能力。2.监管政策趋严，加速不良暴露，真实化解风险资产和不良资产。3.需要针对不良的不同成因对症下药。4.要鼓励采取多种方式方法降低和化解不良资产，树立不良资产经营理念。5.鼓励多个主体发挥各自优势、利用各种资源，合法合规、市场化地化解不良资产。6.AMC在我国经济结构调整和风险化解领域（政府债务、中小金融机构、资本市场等领域）中将承担更加重要的角色。2023年一季度，商业银行资产质量整体呈现“一升一降”特征，不良贷款余额在增加，不良贷款率在下降。其中，不良贷款余额3.12万亿元，同比增长7.03%，各类银行存量不良均有所增加。不良贷款率为1.62%，同比下降0.07个百分点。其实，我们看不良不能只看不良，更多是看关注类贷款余额的走势。业内人士常说：“关注就是有向下迁徙压力的。”2023年第一季度关注类贷款余额约4.16万亿元，关注类贷款占比约2.16%。随着金融“去杠杆”政策及强监管的作用效果逐步显现，预计关注类贷款余额仍然保持在较高的水平。国家金融监督管理总局统计数据显示，银行业金融机构在2020年至2022年间，累计处置不良资产规模达人民币9.2万亿元，不良资产处置规模已连续三年超过人民币3万亿元。其中，2022年银行业金融机构累计处置不良资产约人民币3.1万亿元，处置成效显著。2022年，银行业金融机构通过清收、转让等手段处置的不良资产人民币20,731亿元，占全年不良资产处置规模的67% ；核销不良贷款人民币10,269亿元，占全年不良资产处置规模的33%。从数据来看，核销所占的比重越来越小。非核销的方式包括转让、化解、打包、结构化出表、破产重整等。第一，随着经济下行，经济结构调整，不良资产的体量理应增加，但是AMC 却说：“量越来越少，吃不饱，越来越不赚钱了……”量减少的原因是：有一部分量没有通过市场，而是通过结构调整消化了；有一部分的量通过破产、重组、重整消解了；有一些没有放在后三类里，还没有出来。第二，对公市场已经比较成熟，利润率却越来越低。因为经济形势不好，买不良资产的人少了，且投资人出价极为谨慎，处置的难度非常大。近年来，随着个人贷款不良债权累积，如何化解成为社会关注的重点。在经济调整与下行周期的背景下，不良资产业务作为逆周期业务的典范具有天然的存在合理性。随着政策支持引导，个人信息保护、数据安全、征信管理、诉源治理等领域法律制度落地，展业规则明确后，将会有更多的市场主体参与开拓不良贷款转让市场“新蓝海”，推动实体经济高质量发展。目前从各方面条件来看，个贷不良资产批量转让业务已经日趋成熟，各参与方的准备工作均已基本到位，即将进入业务大规模开展的前夜，预计2024年全年本息总规模突破3000亿元，发包数量突破1000个成为大概率事件。2021年至2022年（第一批试点），银保监会发布《关于开展不良贷款转让试点工作的通知 (银保监办便函〔2021〕26号 )》，允许6家国有控股大型银行，12家全国性股份制银行在银登中心批量转让信用类消费贷、经营贷及信用卡。总体来看，试点放开以来截至2023年12月，共521个资产包交易成功，成交本金规模约696亿元，本息规模约1,188亿元。因转让资产包规模增大、逾期账龄增长、诉讼率增大等态势，资产包本金回收率呈现下滑趋势，平均本金回收率由试点初期的32.9% 降低至2023年12月末的7.8%。试点第二年至今，除2023年二季度因平安银行转让大量逾期账龄一年内的资产包抬升成交价格外，各季度平均本金回收率均在8%上下浮动。细分来看，2021年至2023年，资产包同比上期成交数量逐步上升。同时，出让方在组包策略上亦有所改变，按成交资产包的数量统计，资产包规模2022年起呈上升趋势，户均本金呈逐年下降趋势，资产包逾期账龄及诉讼率则在2023年显著降低。2023年1月至12月，共成交了390个资产包，本金规模人民币621亿元，本息规模人民币965亿元。2023年以平安银行为首的股份制银行推包最为积极，已交易资产包数量占市场总量约80%，本金规模占市场总量约68%。按推包类型分析，2023年股份制银行及城商行推出的信用卡包本金规模占比更大，扭转往日以经营贷、消费贷为主的市场形态。2023年成功交易的390个资产包中，五大AMC仅成功受让3个资产包，其余资产包均被地方AMC收入囊中，以辽宁富安、滨海正信、宁夏金资、海徳资产、甘肃长达等收购资产包数量最多。据了解，地方AMC中目前已成功接通人民银行征信系统的共有10家，分别为广西联合资产、天津滨海正信、粤财资产、广州资产、河南资产、宁夏金资、浙商资产、招商平安、海徳资产、甘肃长达。虽然个贷不良批转市场为千亿蓝海，但目前其难点痛点也不容忽视，并将成为新的挑战。个贷不良批转市场缺乏市场公认的估值定价模型及标准，市场交易数据较少且难以获得历史回收数据；档案不完备、数据不更新、债务人失联等问题制约着AMC的估值及催收工作；现有对公不良业务的管理模式不适用于数据量大、特征分散且需统筹管理和监控服务商工作的个贷不良业务；不可再次转让的规定对AMC自身清收能力和催收资源的掌握提出了挑战；未衔接人行征信系统将成为AMC开展催收工作的壁垒；个人信息保护及催收处置行业规范等诸多法律法规的落地，对AMC合规与收益的平衡提出了挑战……即便如此，个贷不良业务的布局仍有其不可替代的重要性，主要表现在丰富盈利手段和积累数字资产。想要进军不良批转市场的企业应考虑分三步走，短期积累资源打好基础，中期理性收购科技赋能，长期数字驱动生态缔造。为此，应考虑以风险管理能力和数字化建设能力为基础，强化生态构建，通过估值定价能力及清收处置能力进行价值挖掘与价值实现。从试点开放以来至2023年的交易数据来看，预计2024年个贷市场资产包的交易数量及交易规模将会激增，出让主体将更加多元化；信用卡个贷不良将持续放量，投资人积极性增高；此外，在试点持续开放的过程中，个贷不良市场将趋于成熟，但仍具有不稳定性；个贷不良资产转让后的回款效果仍需拭目以待，市场格局可能不断演变；个贷催收机构及投资机构被市场激活，与资产管理公司的合作方式和合作效果对转让后的处置结果有较大影响。总之，只有提高特殊资产分析的效率和准确性，找到更好的解决方案降低风险，做好应对市场的策略，抓住机遇，才能推进特殊资产行业的发展。近期课程👉 新规文件！《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》解读与实操暨不良资产处置业务投行化与重整重组实务解析高级培训班·济南
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