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初步项目介绍
在了解了资方背景之后，通常在第一阶段，潜在投资方将收到由项目管理方提供的 项目介绍材料。该材料包括项目概述和前期技术参数，旨在帮助投资方对项目进行初步测算与评估。在规定时间内，投资方需提交反馈意⻅，并提交不具约束力的报价(NBO)。NBO提交后，项目管理方或业主方将对其进行评估和反馈。如果报价 被接受，投资方将被要求签署保密协议，并进入第二阶段的尽职调查流程。
尽职调查流程
在第二阶段，NBO被书面接受的前提下，投资方将被允许根据本节的规定对目标进行尽职调查。为协助尽职调查，投资方将获得以下支持:
访问虚拟数据室(“VDR”)
参与双方的问答沟通环节
由技术顾问进行的技术尽职调
由法律顾问进行的法律尽职调
由财务顾问进行财务以及税务尽调
如果需要，可以进行现场访问
能够参加与卖方及其顾问的探讨澄清会议
虚拟数据室 VDR
VDR位于一个安全的网站上，可全天候访问(维护期间除外)，直到提交约束性报 价的截止日期前一个工作日。请在提供的 VDR访问表格中填写需授予VDR访问权限 的人员详细信息，并发送至指定联系人。
请注意，VDR中的文档可能会不时上传，投资方有责任定期检查VDR以接收这些更 新或附加信息。部分文档将以⻄班牙语和英语提供，不会提供翻译。尽管尽职调查 报告已经提供，但上传到VDR 的所有信息都将视为已披露信息，投资方有责任审查 这些信息。
问答环节
投资方将有机会参与项目管理方以及卖家的问答澄清会议。本信中将提供提交问答 的一个书面模板。投资方可以在规定时间内提交尽调过程中的问题。问题应按优先 级(低、中、高)和主题分类。我们将尽合理努力及时回答问题。
约束性报价
投资方的约束性报价必须由正式任命和授权的法律代表签署，必须代表具有法律约束力的承诺，并应包括以下所有事项:
a) 潜在收购方的身份: 描述购买者及其财务能力，包括财团的百分比分解(如适用)、法定名称、注册管辖权和所有权结构。确认在此过程中作为委托人行事，并 具有提交约束性报价的充分授权和决策能力。不接受第三方的报价。在购买者伴随 其他投资者的情况下，需提交联合报价(由双方签署)并披露每个投资者的身份。
b) 约束性报价价格: 为了评估约束性报价，投资方需要提供对目标100%的估值。估值应包括企业价值(EV)和股权价值(EqV)。
c) 价格假设: 提供支持估值的主要假设，至少包括估值方法、宏观经济输入、生产 和收入预测、运营成本预测、优化和协同效应、混合假设等。
d) 融资来源: 确认约束性报价已完全融资，包括描述为交易提供全额承诺资金的来源。如果股权融资将由内部来源提供，请提供可用资金的详细信息。任何外部债务融资，无论是再融资现有债务融资还是额外融资，必须在具有约束力的基础上提供。
e) 付款: 确认所有收益将在交割时以现金支付。
f) SPA: 根据提供的作为交易一部分执行的SPA。
g) 批准和条件: 确认已获得进入并完成交易所需的所有公司、董事会和其他适用的内部批准;描述对目标收购可能需要的任何潜在反垄断、竞争法或监管许可的最终 分析，以及这些对交易时间、条件和结果的预期影响。
h) 尽职调查: 确认已进行了所有认为完成交易所需的尽职调查，已经彻底审查了所有提供的信息和文件，提出了所有相关问题，并充分考虑了尽职调查过程中发现的 所有问题和结果。
i) 潜在收购方的联系方式: 提供拟收购方的姓名、电话和电子邮件地址。
j) 约束性报价的期限: 注明约束性报价在有效期内保持约束力、不可撤销并可接受 的期限，以及预期的签署和完成交易的时间表。
k) 其他: 任何认为在卖方考虑约束性报价时可能相关的其他信息。
约束性报价提交
约束性报价提交签署的约束性报价副本必须通过电子邮件提交至指定联系人。提交约束性报价的截止时间请参考具体通知。请明确提及报价具有约束力，并接受本信的所有条款和条件。
约束性报价的评估
收到约束性报价后，项目管理方将召开会议评估约束性提案，并考虑与交易相关的 适当后续步骤。评估此类约束性报价的标准将由项目管理方自行决定，其主要目标是在全现金交易中实现其在目标公司中利益的最高可能价值，并且该交易由项目管 理方认为完全满意的SPA管理。此外，完成交易的确定性和交易结构的简单性也是 项目管理方的重要考虑因素。
股权转让协议SPA的起草与签署
投资方需根据提供的股转协议(SPA)草案进行初步标记，并在规定的时间内提交经过谈判的清洁版本。该 SPA 文件反映了卖方愿意执行交易的 交易结构、条款和条件。投资方需确保所有的条款和条件都已明确，并与卖方达成 一致，以便顺利签署和执行交易。
股权转让协议签署
将投资人提供股转协议的模版(“SPA”)。该文件反映了卖方愿意执行 交易的交易结构、条款和条件，并涉及目标的股份购买协议。作为约束性报价的一 部分，投资方需要提交一份清洁且经过谈判的 SPA 版本，该版本将作为交易的一部分执行。
*标注: 收购过程中的通信往来
与交易相关的任何通信、澄清或信息请求必须直接发送给项目管理方。未经事先书面同意，不得直接联系项目管理方或其各自的官员、董事、供应商、股东、外部管理层、债权人或任何其他与他们有业务往来的人。有关交易或流程的任何问题或询问应直接发送给项目管理方的指定联系人。
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