科思创董事会与监事会支持ADNOC公开收购要约

文摘   2024-11-08 16:17   北京  

慧正资讯,11月7日,科思创董事会与监事会就阿布扎比国家石油公司(ADNOC)旗下相关公司的自愿公开要约收购发布联合合理性声明,对收购要约表示欢迎和支持。该要约由ADNOC International Limited子公司ADNOC International Germany Holding AG(统称“ADNOC International”)于2024年10月25日发布。

科思创首席执行官施乐文表示,科思创监事会和董事会一致认为ADNOC International是实力雄厚、着眼长远的合作伙伴,能够支持科思创进一步推动“可持续未来”战略的实施。在ADNOC International的战略支持下,科思创将在具有高度吸引力的领域建立更强的可持续增长基础,从而为绿色转型作出更大贡献。


10月1日,科思创与阿布扎比国家石油公司(ADNOC Group)旗下相关实体,包括ADNOC International Limited及其子公司ADNOC International Germany Holding AG(以下简称“收购方”)签署投资协议。协议规定,除其他事项外,收购方将以每股62.00欧元的价格公开收购科思创所有已发行股票。与此同时,科思创董事会与监事会决定,在交易完成后,公司股本将增加10%(即1890万股),新股将在交易完成时按要约收购价发行给收购方。因此,增发将在简化的排除认购条款下进行,新股认购价为每股62.00欧元,总金额为11.7亿欧元。


根据慧正资讯的了解,作为收购方的ADNOC计划向科思创股东提出每股62.00欧元的现金收购要约,对应的科思创股权总价值约为117亿欧元。该报价较2023年6月19日(即媒体开始报道潜在交易的前一日)的未受影响收盘价溢价约54%,较2024年6月23日(即科思创宣布开始确认性尽职调查并进入具体谈判前的最后交易日)的收盘价溢价21%。
该收购要约的完成需获得至少50%加1股的股东同意,且需按惯例通过相关审查,包括并购审查、外资审查以及欧盟外资补贴审批。从11月7日科思创董事会和监事会的消息看,目前该收购要约似乎已经获得超过50%股东的同意。
在这份有效期至2028年底的联合投资协议中,科思创与ADNOC集团的相关实体,包括ADNOC International,就合作关系的基本支柱达成了一致。协议特别明确了ADNOC International的几项义务,即要求其维持科思创现有的业务活动、公司治理和组织架构。 
ADNOC International已向科思创保证,将全力支持科思创的“可持续未来”战略及其进一步实施。为此,收购方将在交易完成后,通过简化的排除认购条款,按要约收购价格认购科思创增发的10%股份。按照每股62.00欧元的收购价格,科思创将获得11.7亿欧元,用于推动其增长战略的进一步实施。
科思创董事会已同意,在遵守其信托责任的前提下,若ADNOC International打算实施退市要约和/或强制收购(squeeze-out),则将予以支持。

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