国泰君安、海通证券的合并重组迎来新进展。
12月30日晚，国泰君安、海通证券同步披露关于本次合并重组审核问询的回复报告，就上交所提出的关于合并重组交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施、配套募集资金等问题逐一作出答复，披露大量关键细节。
值得一提的是，从12月26日收到上交所问询函，到两家公司披露问询回复，仅仅用时4天。
此外，根据上交所问询函，国泰君安、海通证券及相关中介机构对合并报告书草案进行了修订、补充和完善，包括：更新吸收合并双方的债务及其处理情况、完善本次交易导致每股收益摊薄的风险提示、更新被吸收合并方债权债务转移情况等。
披露大量关键细节
根据回复报告，国泰君安、海通证券将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。
目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。
具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。
根据披露信息，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。
强化存量风险处置力度
针对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核询问进行了答复。
公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。
导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。
未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。
修订合并报告书草案
公告显示，根据上交所问询函，国泰君安、海通证券及相关中介机构对《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，并于12月30日在上交所网站披露了草案（修订稿）。
相较公司于12月24日披露的申报稿，修订稿的主要修订情况包括：
在“重大事项提示”中更新了吸收合并双方的债务及其处理情况；在“重大风险提示”中完善本次交易导致每股收益摊薄的风险；在“第三节 被吸收合并方基本情况”中更新被吸收合并方债权债务转移情况；在“第十三节 风险因素”中完善本次交易导致每股收益摊薄的风险、补充金融资产计提损失风险；在“第十四节 其他重要事项” 更新吸收合并双方的债务及其处理情况。
合并后综合实力全面领先
国泰君安、海通证券均表示，本次交易是在加快建设金融强国，服务增强上海国际金融中心竞争力和影响力背景下，双方共同打造世界一流投资银行的重要举措。合并后公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。
根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。
作者：费天元
