康缘药业调整方案背后：高溢价关联交易疑问多
文摘
财经
2024-11-26 21:55
北京
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中药企业康缘药业（600557）拟收购控股股东康缘集团旗下创新生物药研发企业中新医药。目前，中新医药尚未实现商业化，且存在对康缘集团的借款。这一关联交易遭到上交所追问之后，康缘药业决定调整交易方案。此次调整主要涉及两个方面，一是对交易对方之一股权对价款的支付期限做出调整，二是就上述债务处理部分进行调整。调整交易方案背后，此次关联交易存在多个疑问，虽然在监管工作函回复中康缘药业对这些疑问一一作出解答，但此次交易能否顺利推进，仍是未知数。
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根据交易方案，康缘药业拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。其中，公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元。公告显示，为充分维护公司利益，减少前期资金支付，经协商，康缘药业决定就南京康竹股权对价款的支付期限做出调整。调整后的方案显示，公司将在交易完成后将总价款的60%（即0.486亿元）支付给南京康竹，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余40%（即0.324亿元），将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。此外，康缘药业就债务处理部分作出调整。据了解，康缘集团前期对标的资产投入资本金0.665亿元，截至9月30日康缘集团累计向标的资产提供的借款本金余额及利息余额合计4.79亿元，两项金额合计5.45亿元。 根据调整后的方案，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与康缘药业共同承担标的公司未来的研发风险。经协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案：中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。此外，若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，标的公司无需偿还。若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入的超过预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的10%。若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例及其他一切中新医药、公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的50%。康缘药业相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，调整后的交易方案紧紧围绕四个核心研发管线以取得上市许可为目标，将转让方康缘集团、南京康竹与公司利益紧紧绑定，设置对赌条款，体现业绩共享、风险共担。调整后的交易方案将更加清晰、具体，涉及到股权转让价款支付、标的公司借款偿还方案设计，充分体现并维护公司和中小股东利益，减少公司前期资金支付，更多资金需求投入到加速新药临床和上市推进中。增加对赌背后，中新医药核心管线尚处于临床阶段，且研发项目未来上市存在重大不确定性。资料显示，中新医药是一家致力于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发的公司。目前中新医药已获取4个创新药的6个临床批件，均进入临床阶段。不过，上交所在监管工作函中指出，标的资产四个在研项目中，三个处于临床I期研究阶段，仅一个处于临床Ⅱ期，未来上市存在重大不确定性，且部分项目研发进度或已滞后于同行业公司。对此，上交所要求康缘药业说明标的资产研发进度是否明显落后于同行业，并结合未来市场竞争和政策风险等，进一步说明相关产品未来市场空间是否受到挤压，产品上市及商业化是否均存在重大不确定性。康缘药业在回复中表示，标的公司产品管线具有十分广阔的市场空间，(GGGF1)三靶点项目目前可比在研管线相对较少，(GGF7)双靶点项目虽然可比在研管线较多且已有已上市产品，但标的公司的该产品系全球唯一获批的哺乳动物细胞重组表达的生物制品，安全性和临床效果已得到了初步的验证。未来公司将借助自身的商业化推广能力和新药推广经验，帮助标的公司产品进行有效的市场拓展，抢占市场份额。财务数据显示，2023年以及2024年前三季度，中新医药营业收入分别约为803.04万元、337.76万元；净利润分别约为-1.01亿元、-6480.28万元。康缘药业直言，中新医药自成立以来仍处于亏损状态，并且在核心管线成功上市或被出售前中新医药预计将持续处于亏损状态，可能会对公司合并财务报表产生一定的影响。北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇表示，标的资产目前尚未实现盈利，且处于经营亏损状态。上市公司收购后，在短期内可能会面临一定的业绩压力。因为标的公司的研发投入、临床试验等都需要大量的资金支持，这些投入可能会对上市公司的财务状况产生一定的影响。不过，从长期来看，此次收购也可能为公司带来新的发展机遇。虽然中新医药目前尚未实现盈利，但此次交易的价格并不算低。公告显示，标的资产截至2023年12月31日经审计的净资产为-3.58亿元。通过分析，评估机构选用资产基础法评估结果作为中新医药股东全部权益价值评估结论。根据评估结论，此次中新医药评估值约为2.72亿元，评估增值约6.3亿元，增值率175.87%。上交所也关注到了康缘药业这一情形，要求公司结合有关产品研发上市及商业化的不确定性，进一步说明本次交易估值的合理性。在万联证券投资顾问屈放看来，收购过程中确实经常存在溢价的情况，这主要是根据资产的实际情况，如未来的成长空间、资产的稀缺性等。但是大幅度的溢价就需要管理部门和投资者注意，毕竟任何资产都有其内部核心价值，其收购价格不能过度溢价，否则就可能存在利益输送的问题。康缘药业相关负责人向北京商报记者表示，主要增值原因系将公司账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，其中公司已进入临床研究阶段的在研候选药物管线及药物发现设计与生产技术平台具有较为明确的商业化前景，被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。康缘药业在监管工作函的回复中也表示，一方面，在本次评估中采用了决策树模型对在研候选新药管线开发过程中的不确定性进行了考虑和衡量，谨慎估计了公司各项在研管线临床各阶段和最终商业化的成功可能性；另一方面，在未来产品商业化阶段的预测中，本次以市场公开信息与专业报告作为取值来源，在此基础上进一步谨慎判断未来产品商业化阶段的市场份额与销售价格，充分考虑了商业化阶段产品销售所面临的不确定性。此外，此次交易的协同性问题也被追问。标的资产主营业务为生物创新药的研发，而康缘药业主要收入来源为中药产品，协同效应并不明显。康缘药业对此表示，公司可以通过本次交易，进一步打造研发进度梯次有序、市场覆盖面更广且具备较强竞争力的产品组合，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局，不仅有助于公司实现长期、可持续发展，而且能够进一步满足中国乃至全球市场对于新药、新治疗手段的需求。不过，康缘药业也提示风险称，由于公司目前的主要收入来源为中药新药产品，与创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，虽然公司营销渠道相对完善，但是创新生物药产品在市场商业化过程中，还会受到医保国谈、医院准入和价格等不确定因素的影响而带来商业化不及预期的风险。
