国家金融监督管理总局关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知
为构建非银行金融机构（以下简称非银机构）差异化监管制度体系，强化金融监管的针对性和有效性，提升精细化监管水平，现就金融租赁公司、企业集团财务公司、消费金融公司、汽车金融公司和货币经纪公司等五类非银机构调整适用公司治理、关联交易和资本管理等监管规定有关事项通知如下：
一、总体要求
非银机构应当严格遵守国家法律法规，按照监管规定要求建立健全组织机构、完善关联交易管理机制、持续增强资本管理能力、提升内部管理水平、着力健全风险管理长效机制，夯实高质量发展基础。
符合本通知规定条件的非银机构，可以按照本通知要求调整适用《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号，以下简称《公司治理准则》）、《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号，以下简称《关联交易管理办法》）和《商业银行资本管理办法》（国家金融监督管理总局令2023年第4号）的部分监管规定，同时应当严格执行相关监管制度的其他规定。
二、关于公司治理规定的调整适用
（一）董事会的人数。同一股东及其关联方、一致行动人合计全资控股的有限责任公司形式的非银机构，可以不适用《公司治理准则》第四十七条“董事会人数至少为五人”的规定，可以按照《中华人民共和国公司法》第六十八条“董事会成员为三人以上”的规定执行。相关非银机构要推动董事认真履行忠实、勤勉义务，充分发挥董事参与公司治理决策等方面的作用。
（二）董事的提名。主要股东（同一股东及其关联方视为一名股东，下同）数量不超过五个的非银机构，同一股东及其关联方提名的董事数量可以超过董事会成员总数的三分之一，同时应当按照适当分散的原则合理确定各方提名的董事占比。
（三）独立董事的设置。同一股东及其关联方、一致行动人合计持股比例超过50%的未上市非银机构，可以结合实际自行决定是否设置独立董事。不设置独立董事的非银机构，可以不适用《公司治理准则》第四章第二节、第五十六条以及《关联交易管理办法》第三十九条、第四十九条和第六十条等关于独立董事的相关规定，同时应当建立健全其他内部监督制衡机制，保护中小股东合法权益。
（四）独立董事的占比。主要股东数量不超过五个的非银机构，可以结合实际自行决定独立董事的人数、独立董事在董事会及专业委员会中的占比，不适用《公司治理准则》第三十四条“独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一”、第五十六条“审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一”的规定。同时应当采取有效内部管理措施，防止出现一股独大、大股东控制等问题。
（五）独立董事的提名。全部主要股东均已提名非独立董事的非银机构，已经提名非独立董事的股东及其关联方可以再提名独立董事，同时应当充分保障董事会内部制衡有效性和董事的独立性。
（六）董事会秘书。未上市的非银机构可以不设置董事会秘书。
（七）监事的提名。全部主要股东均已提名董事的非银机构，已经提名董事的股东及其关联方可以再提名监事。
（八）外部监事的设置和占比。同一股东及其关联方、一致行动人合计持股比例超过50%的未上市非银机构，可以自行决定是否设置外部监事。不设置外部监事的非银机构，不适用《公司治理准则》第六十六条、第六十七条等关于外部监事的规定。主要股东数量不超过五个且已设立监事会的非银机构，可以结合实际自行决定外部监事在监事会中的占比，不适用《公司治理准则》第六十七条“外部监事的比例不得低于三分之一”的规定。
三、关于关联交易规定的调整适用
（九）财务公司关联交易管理。企业集团财务公司可以由董事会下设的专业委员会承担关联交易管理、审查和风险控制等职责。
（十）汽车业务相关关联交易管理。汽车集团财务公司、汽车金融公司开展相关消费信贷业务涉及厂商贴息的，不适用《关联交易管理办法》关于关联交易审议和披露的规定。同时，相关非银机构应当按照《关联交易管理办法》的其他规定，加强对此类业务活动的管理。
四、关于资本管理规定的调整适用
（十一）资本监管档次划分标准。并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币并且境外债权债务余额为0的非银机构，适用《商业银行资本管理办法》第三档商业银行相关监管规定；其他非银机构适用《商业银行资本管理办法》第二档商业银行相关监管规定。
近日，国家金融监督管理总局发布《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知》（以下简称《通知》），有关司局负责人就相关问题回答了记者提问。
一、《通知》的出台背景是什么？
答：由于非银机构在功能定位、业务模式、风险外溢性等方面与商业银行有较大差异，目前已出台的公司治理、资本管理等监管法规制度中均规定非银机构参照执行，但未明确执行标准。为明确非银机构适用公司治理、资本管理等监管法规的具体标准，实施精细化监管，切实提高金融监管的针对性和有效性，金融监管总局在深入调研的基础上，按照风险为本、问题导向、实事求是的原则，研究制定了《通知》。
二、《通知》主要内容有哪些？
答：《通知》要求非银机构应当严格遵守国家法律法规，按照监管规定要求建立健全组织机构、完善关联交易管理机制、持续增强资本管理能力、提升内部管理水平、着力健全风险管理长效机制。在此基础上，结合当前行业发展实践，明确非银机构适用公司治理、关联交易和资本管理等监管规定的标准。
主要包括：一是对于同一股东及其关联方、一致行动人合计全资控股的有限责任公司形式的非银机构，不强制要求董事会人数最少为五人。二是对于股权较为集中的非银机构，对同一股东及其关联方提名的董事数量占比，不限制在三分之一以下，并可结合实际合理确定独立董事、外部监事的人数。三是在有效保障全体主要股东的董事、监事提名权的基础上，不限制其再提名独立董事、监事。四是允许未上市的非银机构不设置董事会秘书。五是建立符合非银机构业务经营特征的关联交易监管规则。六是适当调整部分资本管理规定，以契合非银机构的经营特征和风险水平。
三、调整适用非银机构公司治理监管规定主要基于哪些原因？
与商业银行股权相对分散不同，非银机构股东数量相对较少，股权较为集中，很多非银机构的第一大股东持股比例高于50%，股东数量不到5名，实践中很难做到由不同股东分别提名董事、监事。非银机构也不直接吸收公众存款，主要经营融资租赁、消费金融、汽车金融、货币经纪等特定领域或聚焦服务企业集团成员单位，风险外溢性相对较小。按照实事求是的原则，《通知》在充分保障中小股东合法权益的基础上，允许非银机构结合实际、建立简单有效的公司治理机制，这也有助于降低公司治理成本，提高运营效率。
同时，为确保不因差异化适用而放松监管尺度和管理要求，《通知》也明确提出，非银机构必须遵守国家法律法规以及《通知》未作出差异化安排的其他监管法规规定，通过适当方式和措施建立有效的内部监督制衡机制，切实保护中小股东合法权益，防范一股独大、大股东不当干预等风险。
下一步，金融监管总局将加强监管引领，及时评估监管要求调整适用情况，对监管要求落实不到位、理解不当、执行走偏等问题予以纠正。同时，根据非银机构自身性质、功能定位、股权结构、业务经营模式等特点，持续完善非银机构监管法规制度体系。
