泛海控股持有民生证券0.74%股份，不再参与此次交易
文｜张欣培
8月8日晚间，国联证券连发多项公告，披露了其整合民生证券的最新进展。公告称，国联证券拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金不超过20亿元。
与此前的预案相比，最新公布的草案主要有两处调整事项，一是民生证券部分股份回购及无偿收回并减资；二是持有民生证券0.74%股份的泛海控股退出本次交易。不过调整未产生实质影响，新的交易方案已通过董事会审议。交易完成后，国联证券将持有民生证券99.26%股份，交易对价由297亿元变为295亿元。
二者的合并有利于增加国联证券的持续经营能力以及抗风险能力。数据显示，二者合并后，国联证券的总资产行业排名由第28名上升至19名，2024年一季度营业收入排名由交易前的第47名上升至第25名。
2023年10月，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构”。2024年4月，新“国九条”发布，证监会也集中出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》（以下简称《意见》）等配套政策文件，指引证券行业通过“并购重组、组织创新”，“差异化发展、特色化经营”等措施，回归本源、做优做强，加快推进建设一流投资银行和投资机构，实现高质量发展。
交易方案调整，泛海控股退出
2024年5月14日，国联证券披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。仅过不到三个月，国联证券于8月8日晚间发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公告称，上市公司拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。
与此前预案相比，最新公布的草案主要有两处调整事项，一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整；二是泛海控股因股权质押等情况，不再以其持有的民生证券股份参与本次交易。
“本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”，国联证券表示，“本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司”。
交易对价也发生了变化。公告称，发行价格因分红除息由此前每股11.31元调整为每股11.17元，发行数量为264,026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。
在重组草案中，国联证券强调，“本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。”按此进度，国联民生有望成为去年底中央金融工作会议后首单并购成功案例。
千亿券商出炉，如何优势互补？
国联证券一度默默无闻，但近几年动作频频，尤其是在国联集团竞得民生证券34.71亿股权后，民生证券迅速吸引市场关注。二者的合并或可实现资源的有效整合。
截至2024年一季度末数据显示，二者合并后，国联证券的总资产由交易前的932.32亿元增加至1652.87亿元，增长77.29%，行业排名由第28名上升至19名。2024年一季度的营业收入由交易前的1.73亿元增加至12.37亿元，增长613.14%，行业排名由交易前的第47名上升至第25名。
具体业务协同方面，国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色，民生证券则在投资银行、研究销售、股权投资等业务具有较强优势。2024年上半年，民生证券IPO业务依旧处于行业领先地位，完成保荐上市项目4单，并列行业第一。另外，其中民生证券在审项目行业排名第三。
国联证券发布的半年度业绩预告显示，预计2024年上半年实现归母净利润8261.77万元，同比下降86.24%。
全国网点布局上，民生证券全国有43家分公司，44家营业部，重点覆盖河南地区，国联证券全国有16家分公司，83家营业部，在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率，区域互补优势明显。
二者的合并有利于增加国联证券的持续经营能力以及抗风险能力。国联证券在公告中也再次强调，未来将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务地域版图的扩张、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补，并在各类业务上实现协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。
“公司将稳妥有序推进与民生证券的整合工作作为贯彻落实中央金融工作会议、新‘国九条’以及二十届三中全会精神的重要举措，锚定‘打造一流投资银行’目标，持续完善优化体制机制，激活改革发展活力，注重系统集成，在规模、质量和效益上实现‘1+1>2’的协同效应，迅速提升行业地位和综合竞争力，快速提升金融服务效率和水平。”国联证券表示。
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