鸭鸭普法小贴士
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修订颇具有全局性、根本性，对公司资本制度、公司治理制度、国家出资公司、公司的财务制度以及董监高的忠实勤勉义务等均作出了影响深远的修正，这会对今后民商事活动产生重大的影响。
本系列文章旨在帮助员工理解新《公司法》的具体修订内容，在对2018年公司法和2023年《公司法》逐条对比的基础上，对主要修改条款进行实务解读。
第七十二条【董事会会议的召集与主持】
本条是关于董事会会议的召集与主持的规定。本条内容并无实质性变动。“半数以上”与“过半数”的区别在于前者包含本数，后者不包含，但当人数为奇数时，两者则完全相同。2018年《公司法》中大多数采取“过半数”通过模式，“半数以上”占少数。在新《公司法》中，将除第78条外的“半数以上”均修改为“过半数”，解决了实务中半数人同意、半数人否决但决议得以通过的矛盾情形，提高了立法语言的准确性。
第七十三条【董事会决议】
本条是关于董事会决议的规定。本条新增了有限公司董事会最低出席人数以及决议通过比例的规定，加强了对董事会表决规则和程序的规制。2018年《公司法》只在第111条中对股份公司董事会出席人数以及表决规则进行了规定，而将有限公司董事会的议事方式以及表决程序交由公司章程自治。本次公司法将股份有限公司董事会会议的相关规定（第124条）扩张至有限公司，限制了有限公司在董事会表决方面的自治权利，提高了有限公司董事会的规范水平。与此同时，结合删除有限公司董事会人数上限等规定，意在强化董事会在有限公司治理中所发挥的重要作用。
第七十四条【经理职权】
本条是关于经理职权的规定。新《公司法》第74条将原公司法中经理的法定职权全部删除，使经理职权从来源于法律条文、公司章程，以及董事会授权转变到全部由公司章程，以及董事会予以规定，减少了法律对公司内部治理结构的干预，扩大了公司内部权责划分的自治空间，使公司可以依据自身的经营管理需求自由决定其治理结构，推动公司运行效率的提升。经理职权交与公司自治，与新《公司法》第59条股东会职权、第67条董事会职权变更共同构成了本次新《公司法》中治理结构调整的核心基础。三者的变化都反映出强化公司章程的地位，尊重公司意思自治空间的立法思路，但也对公司自身的治理能力提出了更高水平的要求。
将经理的法定职权纳入公司自治的空间，意味着公司需要及时根据自身的经营状况与需求制定详细的权责划分方案，尽可能地减少章程空白与灰色地带。与此同时，减少法律规定还将对相对人保护发起挑战，给表见代理以可乘之机，公司如何稳步提升治理水平在当前语境下的重要性显而易见。
第七十五条【不设董事会的有限责任公司】
本条规定了仅有规模较小的有限责任公司可以不设董事会，新《公司法》第75条延续了三审稿的思路，仍然保留规模较小或者股东人数较少两种情形。在董事职权方面，2018年《公司法》规定执行董事的职权应由公司章程规定，在章程没有规定的情况下只能类推适用公司法对董事会职权的规定。新《公司法》裁弯取直，明确了在不设董事会的情况下董事可以适用公司法中有关董事会职权的规定，有助于发挥董事在公司治理中的关键作用。此外，本次新《公司法》中将不设董事会时设立的职务名称从“执行董事”更改为“董事”，执行董事一词不再指不设董事会时的一人董事，而是指同时担任董事与公司具体经营管理事务的董事。但《民法典》第81条关于盈利法人执行机构的描述中仍然使用“执行董事”一词。
附：《中华人民共和国公司法》（新旧对照表）
