2024年11月11日，潍柴动力股份有限公司发布关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的公告。
本次交易事项概述
为进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，重工财务公司拟增加注册资本人民币240,000万元。经各方股东沟通协商，本次增资将由重汽（香港）以人民币348,480万元认购重工财务公司对应人民币150,000万元注册资本，山东重工、本公司、潍柴重机、山推股份及本公司控股子公司法士特分别以人民币78,408万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元认购重工财务公司对应的人民币33,750万元、28,125万元、11,250万元、11,250万元、5,625万元注册资本，各方超出注册资本部分均计入资本公积金。同时，根据投资规划及经营情况，本公司及控股子公司法士特同意放弃本次对重工财务公司的部分优先认缴权（下称“本次交易”）。
山东重工集团财务有限公司增资前后的股权结构情况
由于山东重工为公司实际控制人，且公司与重汽（香港）、潍柴重机、山推股份同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定本次交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。
本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议、2024年第八次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
所涉交易的定价政策及定价依据
本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东重工集团财务有限公司股东拟增资扩股所涉及山东重工集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2024）第Z127号），以标的公司本次交易前100.00%股权评估价值人民币385,727.43万元为基础，扣除2024年9月底向原股东分红款人民币19,581.53万元，并增加预计从评估基准日到增资完成日过渡期权益人民币5,566.20万元后，此次增资依据价值为人民币371,712.10万元。公司及控股子公司法士特本次增资金额为人民币78,408万元，同时放弃对重工财务公司部分优先认缴权涉及人民币130,680万元，公司及控股子公司法士特如不放弃对重工财务公司部分优先认缴权，合计涉及的交易金额为人民币209,088万元。
所涉交易协议的主要内容
公司拟与山东重工、重汽（香港）、潍柴重机、山推股份、法士特、重工财务公司签署增资协议，主要内容如下：
1．本次增资共计人民币557,568万元，山东重工、重汽（香港）、潍柴动力、潍柴重机、山推股份、法士特分别增资人民币78,408万元、348,480万元、65,340万元、26,136万元、26,136万元、13,068万元。其中，人民币240,000万元计入注册资本，剩余人民币317,568万元计入资本公积，重工财务公司注册资本由人民币160,000万元增加至人民币400,000万元。
2．协议自协议各方取得与本次增资有关的全部必要的授权、同意、批准或许可后生效（包括但不限于各方股东会、董事会、省国资委批复等）。
3．各投资方向重工财务公司增资款账户足额缴纳增资款之日起十个工作日内，重工财务公司负责完成与本次增资有关的审批申报工作（以有权审批机关受理作为各投资方完成申报的标准）。
4．过渡期间内，重工财务公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至增资协议签订日的重工财务公司所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润），但其于2024年9月底向山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份及法士特已分红人民币195,815,289元事项除外。
5．重工财务公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1名，股东代表董事8名。股东代表董事拟由山东重工委派2名、重汽（香港）委派2名、潍柴动力委派1名、潍柴重机委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事会设董事长1名，由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。重工财务公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响
本次交易可以提升重工财务公司对成员单位的服务水平和自身风险管控能力，有利于重工财务公司的可持续发展，符合本公司的整体发展战略。同时，重工财务公司引入外部新股东，可为其带来新的资金注入与业务需求，促进重工财务公司的进一步发展。
本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不会导致在公司合并报表中确认任何损益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
